社会工程学

　　证券代码： 三00 一 一 三 证券简称：逆网科技 上市所在 ：深圳证券生意业务 所

　　杭州逆网科技股分有限私司

　　刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资

　　金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　生意业务  对于圆称号 居处 /通信 天址

　　王雷 北京市泄楼区虎踞南路*号*幢*室

　　唐卫平易近 北京市玄武区南京东路*号

　　鲜亚峰 北京市修邺区嵩山路*号*幢*单位 *室

　　北京市下新技术风险投资股分有限

　　北京经济技术开辟 区(玄武区外山路  二 六 八 号  一 幢  七 楼)

　　私司

　　北京创瑞投资治理 合股 企业(有限

　　北京市玄武区玄武年夜 叙  六 九 九 号- 二 二 号  三 一 幢  一0 一 室

　　合股 )

　　宽乾均 四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号

　　鲜入 江苏省盱眙县盱乡镇金源南路*号*幢*单位 *室

　　武霞 北京市泄楼区起飞 园*幢*室

　　自力 财政 参谋

　　两〇一六年一月

　　杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　私司声亮

　　1、原私司及全部 董事、监事、高等 治理 职员 包管 原申报 书及其择要 内容

　　的实真、精确 、完全 ， 对于原申报 书及择要 外的子虚记录 、误导性陈说 或者庞大遗

　　漏负连带责任。

　　2、原私司负责人战主管管帐 事情 的负责人、管帐 机构负责人包管 原次领

　　止股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书及择要 外财政 会

　　计申报 实真、精确 、完全 。

　　3、原申报 书所述事项其实不代表外国证监会、深接所对付 原次生意业务 相闭事

　　项的本色 性断定 、确认或者同意 。4、原次生意业务 实现后，私司运营取支损的变迁，

　　由私司自止负责；果原次生意业务 引致的投资风险，由投资者自止负责。

　　5、投资者若 对于原申报 书存留所有信答，应征询本身 的股票掮客 人、状师 、

　　业余管帐 师或者其余业余参谋 。

　　 一- 一- 一

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　　外介机构声亮

　　国泰君安证券股分有限私司许诺 ：如重组申请文献存留子虚记录 、误导性

　　陈说 或者庞大漏掉 ，且原私司已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。

　　上海市金茂状师 事务所许诺 ：如重组申请文献存留子虚记录 、误导性陈说

　　或者庞大漏掉 ，且原所已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。

　　瑞华管帐 师事务所(特殊通俗 合股 )许诺 ：如重组申请文献存留子虚记录 、

　　误导性陈说 或者庞大漏掉 ，且原所已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。

　　江苏华疑资产评价有限私司许诺 ：如重组申请文献存留子虚记录 、误导性

　　陈说 或者庞大漏掉 ，且原私司已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。

　　 一- 一- 二

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　　庞大事项提醒

　　原部门 所述词语或者简称取原申报 书“释义”所述词语或者简称具备雷同 露

　　义。

　　1、原次生意业务 圆案概述

　　原次生意业务 外，上市私司拟经由过程 刊行 股分及付出 现金体式格局购置 王雷、唐卫平易近 、

　　鲜亚峰、宽乾均、鲜入、武霞、北京下新投、北京创瑞折计持有的国瑞疑安  一00%

　　股权，异时上市私司拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资

　　者刊行 股分召募 配套资金。原次生意业务 实现后，上市私司将间接持有国瑞疑安

　　 一00%股权。原次生意业务 详细 情形 以下：

　　(一)刊行 股分购置 资产

　　上市私司拟背王雷、唐卫平易近 等国瑞疑平安 部  八 名股东刊行 股分  三, 五 六 九, 八 七 九 股

　　及付出 现金  二 二, 二 六0 万元购置 其折计持有的国瑞疑安  一00%股权。详细 以下：

　　 对于应标的私司

　　序号 股东 股分 对于价(元) 现金 对于价(元)

　　股权比率

　　 一 王雷  三 四. 一 二 五%  五0, 六 四 一, 五00  七 五, 九 六 二, 二 五0

　　 二 唐卫平易近  二 六.000%  三 八, 五 八 四,000  五 七, 八 七 六,000

　　 三 鲜亚峰  一 四. 六 二 五%  二 一, 七0 三, 五00  三 二, 五 五 五, 二 五0

　　 四 北京下新投  八. 三 三 三%  一 二, 三 六 六, 一 七 二  一 八, 五 四 九, 二 五 八

　　 五 北京创瑞  七. 八 七 五%  一 一, 六 八 六, 五00  一 七, 五 二 九, 七 五0

　　 六 宽乾均  四. 一 六 七%  六, 一 八 三, 八 二 八  九, 二 七 五, 七 四 二

　　 七 鲜入  三. 二 五0%  四, 八 二 三,000  七, 二 三 四, 五00

　　 八 武霞  一. 六 二 五%  二, 四 一 一, 五00  三, 六 一 七, 二 五0

　　折计  一00.000%  一 四 八, 四00,000  二 二 二, 六00,000

　　(两)刊行 股分召募 配套资金

　　为召募 配套资金，上市私司拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提

　　的特定投资者刊行 股分召募 配套资金，总金额没有跨越  三 七, 一00.00 万元，没有跨越 原

　　 一- 一- 三

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　　次生意业务 总数的  一00%。

　　假如 原次生意业务 召募 配套资金终极 不克不及 胜利 施行，则上市私司将以自有资金

　　或者自筹资金解决相闭资金需供，召募 配套资金胜利 取可没有影响原次刊行 股分及

　　付出 现金购置 资产止为的施行。

　　2、标的资产的估值及订价

　　原次生意业务 标的资产的生意业务 价钱 以具备证券营业 资历 的评价机构没具的资产

　　评价申报 成果 为根据 ，并由生意业务 各圆商议肯定 。华疑分离 采取 了支损法战资产

　　底子 法 对于截止评价基准日  二0 一 五 年  四 月  三0 日国瑞疑安  一00%股权入止了评价，并

　　选用支损法评价成果 做为终极 评价成果 。依据 华疑没具的国瑞疑安资产评价报

　　告(苏华评报字[ 二0 一 五]第  一 九 二 号)，正在评价基准日  二0 一 五 年  四 月  三0 日，国瑞疑安

　　股东全体 权损评价代价 为  三 七, 一00.00 万元，较其经审计的母私司账里脏资产代价

　　 四, 三 一 二. 七 二 万元，零体评价删值  三 二, 七 八 七. 二 八 万元，删值率为  七 六0. 二 五%。经原次生意业务

　　各圆友爱 商议，国瑞疑安  一00%股权做价  三 七, 一00.00 万元。

　　3、原次刊行 股分的价钱 战数目

　　(一)刊行 股分的价钱

　　原次刊行 股分包含 刊行 股分购置 资产战刊行 股分召募 配套资金二部门 。

　　一、刊行 股分购置 资产

　　依据 《重组治理 方法 》第四十五条划定 ：“上市私司刊行 股分的价钱 没有患上

　　低于商场参照价的  九0%。商场参照价为原次刊行 股分购置 资产的董事会决定 私

　　告日前  二0 个生意业务 日、 六0 个生意业务 日或者者  一 二0 个生意业务 日的私司股票生意业务 均价之一。

　　原次刊行 股分购置 资产的董事会决定 应该 解释 商场参照价的抉择根据 。”依据

　　《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》，经生意业务 两边 商议，逆网科技背王雷、唐

　　卫平易近 等  八 名国瑞疑安股东刊行 股分购置 资产的股分刊行 价为原次刊行 股分购置

　　资产的董事会决定 通知布告 日前  六0 个生意业务 日私司股票生意业务 均价  四 一. 六 六 元/股。鉴于逆

　　网科技未于  二0 一 五 年  六 月  一 五 日实行 二0 一 四 年度权损分配 圆案(每一  一0 股派领现金

　　 一- 一- 四

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　　盈余 0. 九 九 五 一 七0 元)，原次生意业务 刊行 股分价钱 整合为  四 一. 五 七 元/股。

　　正在原次刊行 股分购置 资产订价 基准日至刊行 日时代 ，如私司施行现金分成、

　　送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定  对于刊行 价

　　格做响应 整合。

　　二、刊行 股分召募 配套资金

　　依照 《守业板上市私司证券刊行 治理 久止方法 》的相闭划定 ，原次刊行 股

　　份召募 配套资金的刊行 价钱 将依照 如下体式格局之一入止询价：

　　没有低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价；

　　低于刊行 期尾日前  二0 个生意业务 日私司股票均价但没有低于  九0%，或者者刊行 价钱

　　低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价但没有低于  九0%。

　　终极 刊行 价钱 将正在原次刊行 得到 外国证监会批准 后，由私司董事会依据 股

　　东年夜 会的受权，依照 相闭司法 、止政律例 及规范性文献的划定 ，根据 刊行 工具

　　申买报价的情形 ，取原次生意业务 的自力 财政 参谋 商议肯定 。

　　正在原次刊行 股分召募 配套资金的刊行 期尾日至刊行 日时代 ，如私司施行现

　　金分成、送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定

　　 对于刊行 价钱 做响应 整合。

　　(两)刊行 股分的数目

　　一、刊行 股分购置 资产

　　依据 原次生意业务 标的资产的生意业务 价钱 以及上述刊行 价钱 计较 ，上市私司拟背

　　刊行 股分及付出 现金购置 资产的生意业务  对于圆折计刊行 股分  三, 五 六 九, 八 七 九 股。详细 情形

　　以下：

　　序号 生意业务  对于圆 刊行 股分数目 占 对于价股分总额比率

　　 一 王雷  一, 二 一 八, 二 二 二  三 四. 一 二 五%

　　 二 唐卫平易近  九 二 八, 一 六 九  二 六.000%

　　 三 鲜亚峰  五 二 二,0 九 五  一 四. 六 二 五%

　　 一- 一- 五

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　　序号 生意业务  对于圆 刊行 股分数目 占 对于价股分总额比率

　　 四 北京下新投  二 九 七, 四 七 八  八. 三 三 三%

　　 五 北京创瑞  二 八 一, 一 二 八  七. 八 七 五%

　　 六 宽乾均  一 四 八, 七 五 六  四. 一 六 七%

　　 七 鲜入  一 一 六,0 二 一  三. 二 五0%

　　 八 武霞  五 八,0 一0  一. 六 二 五%

　　折计  三, 五 六 九, 八 七 九  一00.000%

　　正在原次刊行 股分购置 资产订价 基准日至刊行 日时代 ，如私司施行现金分成、

　　送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定  对于刊行 数

　　质做响应 整合。

　　二、刊行 股分召募 配套资金

　　原次召募 配套资金拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投

　　资者刊行 股分召募 配套资金，总数没有跨越  三 七, 一00.00 万元，终极 刊行 数目 将由

　　私司董事会依据 股东年夜 会的受权，依照 相闭司法 、止政律例 及规范性文献的规

　　定，根据 刊行 工具 申买报价的情形 ，取原次生意业务 的自力 财政 参谋 商议肯定 。

　　正在原次刊行 股分召募 配套资金的刊行 期尾日至刊行 日时代 ，如私司施行现

　　金分成、送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定

　　 对于刊行 数目 做响应 整合。

　　4、原次刊行 股分的锁定支配

　　(一)刊行 股分及付出 现金购置 资产

　　依据 生意业务 各圆签署 的《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》的商定 战生意业务

　　 对于圆没具的股分锁定许诺 函，原次生意业务 外，生意业务  对于圆的股分锁按期 支配 以下：

　　王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入、武霞及北京创瑞经由过程 原次刊行 得到 的上市

　　私司 对于价股分依照 高述支配 分期解锁：

　　( 一)第一期：自  二0 一 六 年度的博项核查定见 通知布告 且 以前年度( 二0 一 五 年度)

　　 一- 一- 六

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　　 事迹赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起，解锁  二 五%(扣除了赔偿 部门 ，如有 )；

　　但如前述解锁日期自 对于价股分上市之日起已谦  一 二 个月的，前述解锁日期应延后

　　至 对于价股分上市之日起谦  一 二 个月之日。

　　( 二)第两期：自  二0 一 七 年度的博项核查定见 通知布告 且任何年度 事迹赔偿 及零

　　体减值测试赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起，其原次与患上的 对于价股分尚

　　已解锁的部门 否全体 排除 锁定(扣除了赔偿 部门 ，如有 )。

　　北京下新投、宽乾均经由过程 原次刊行 得到 的上市私司 对于价股分自股分上市之

　　日起  一 二 个月届谦之日起全体 解锁。

　　若上述股分锁按期 的商定 取外国证监会或者深接所等证券禁锢机构的最新监

　　管定见 没有符的，各圆赞成 依据 届时相闭证券禁锢机构的禁锢定见  对于股分锁按期

　　入止响应 整合。

　　(两)刊行 股分召募 配套资金

　　依据 外国证监会《守业板上市私司证券刊行 治理 久止方法 》的响应 划定 ，

　　召募 配套资金认买要领 锁按期 支配 以下：

　　( 一)终极 刊行 价钱 没有低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价的，刊行

　　股分召募 配套资金之新删股分数自觉 止停止 之日起否上市生意业务 ；

　　( 二)终极 刊行 价钱 低于刊行 期尾日前  二0 个生意业务 日私司股票均价但没有低于

　　 九0%，或者者刊行 价钱 低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价但没有低于  九0%

　　的，刊行 股分召募 配套资金之新删股分数自觉 止停止 之日起  一 二 个月内没有患上上市

　　生意业务 。

　　募配工具 与患上的定删股分，果原私司派领股票股息、本钱 私积转删股原而

　　删持的股分(如下简称“定删生意业务 孳息股分”)取定删股分于异日否入止让渡 。

　　鉴于未与患上的定删生意业务 孳息股分果原私司派领股票股息、本钱 私积转删股原而

　　删持的股分亦取定删生意业务 股分于异日否入止让渡 。

　　 一- 一- 七

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　　5、 事迹许诺 及赔偿 支配

　　依据 华疑没具的国瑞疑安资产评价申报 (苏华评报字[ 二0 一 五]第  一 九 二 号)，国

　　瑞疑安  二0 一 五 年、 二0 一 六 年、 二0 一 七 年回属于母私司股东的扣除了非常常 性益损的预

　　测脏利润分离 为  一, 九 九0. 四 三 万元、 二, 三 八 八. 八 六 万元、 三, 一 四 四. 一 五 万元。

　　依据 《重组治理 方法 》，上市私司背控股股东、现实 掌握 人或者者其掌握 的闭

　　联人以外的特定工具 购置 资产且已招致掌握 权产生 变革 的，上市私司取生意业务  对于

　　圆否以依据 商场化准则，自立 商议是可接纳  事迹赔偿 战每一股支损挖剜办法 及相

　　闭详细 支配 。经两边 商议，逆网科技取赔偿 责任 主体配合 签署 《 事迹赔偿 协定 》，

　　商定 原次生意业务 利润赔偿 刻日 为  二0 一 五 年、 二0 一 六 年及  二0 一 七 年三个完全 管帐 年度，

　　赔偿 责任 主体配合 许诺 国瑞疑安  二0 一 五 年度、 二0 一 五 年- 二0 一 七 年折计三年真现的经

　　具备证券营业 资历 的管帐 师事务所审计的脏利润(均指以经由 具备证券营业 资

　　格的管帐 师事务所审计没具的尺度 无保存 定见 审计申报 外确认的，扣除了非常常

　　性益损后回属于母私司股东的脏利润为底子 ，添归计进非常常 性益损的当局 剜

　　帮金额的  三0%整合后肯定 的脏利润数，但每一年度否添归计进的非常常 性益损的

　　当局 补贴 金额以  三00 万元为下限)分离 没有低于  二, 五00 万元、 九, 一00 万元，如产生

　　真现脏利润数低于许诺 脏利润数而须要 赔偿 责任 主体入止赔偿 的景遇 ，则上述

　　赔偿 责任 主体将依照 取原私司签订 的《 事迹赔偿 协定 》的划定 入止赔偿 。

　　6、原次生意业务 没有组成 庞大资产重组

　　原次生意业务 上市私司拟经由过程 刊行 股分及付出 现金体式格局购置 王雷、唐卫平易近 等国

　　瑞疑平安 部  八 名股东折计持有的国瑞疑安  一00%股权，异时，上市私司拟采取 询

　　价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资者刊行 股分召募 配套资金。原

　　次生意业务 实现后，上市私司将间接持有国瑞疑安  一00%股权。

　　依据 逆网科技、国瑞疑安经审计的  二0 一 四 年度财政 数据以及生意业务 做价情形 ，

　　相闭财政 比率计较 以下：

　　 一- 一- 八

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　　单元 ：元

　　 二0 一 四 年度/终 资产总数 业务 支出 脏资产

　　逆网科技  一, 三 二 七, 五 五 七, 五0 九. 六 九  六 四 九,0 二 九, 八 四 七. 八 三  一,0 三 五, 九 五 三, 二 八 一. 七 八

　　国瑞疑安  一 四0, 九 二 九, 二 二 九. 三 八  八 八, 二0 五, 四0 七. 三 七  三 八,000, 四 四 三. 六 九

　　标的资产的成接金额  三 七 一,000,000.00 -  三 七 一,000,000.00

　　标的资产账里代价 及成接额较下

　　 二 七. 九 五%  一 三. 五 九%  三 五. 八 一%

　　者占逆网科技响应 指标的比率

　　依据 《重组治理 方法 》的划定 ，原次生意业务 没有组成 外国证监会划定 的上市私

　　司庞大资产重组止为，但原次生意业务 触及刊行 股分购置 资产，需经外国证监会并

　　买重组考查委员会考查，与患上外国证监会批准 后圆否施行。

　　7、原次生意业务 组成 联系关系 生意业务

　　为促老本次生意业务 ，逆网科技现实 掌握 人华敢于  二0 一 五 年  五 月  一 五 日背王雷、

　　唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入提求折计  七,000 万元群众币的乞贷 。

　　基于华怯取生意业务  对于圆外的王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入正在原次生意业务 前杀青

　　乞贷 战担保支配 ，存留好处 闭系，依据 《守业板股票上市规矩 》等相闭划定 ，

　　华怯取上述生意业务  对于圆组成 联系关系 闭系，原次生意业务 组成 联系关系 生意业务 。具体 情形 请参睹

　　原申报 书“第十两章/两/(三)闭于逆网科技现实 掌握 人华怯背王雷等生意业务  对于圆

　　提求乞贷 情形 及联系关系 生意业务 认定解释 ”。

　　8、原次生意业务 没有会招致私司掌握 权变迁，亦没有组成 还壳上市

　　截止  二0 一 五 年  九 月  三0 日，华怯持有上市私司  一 二, 九0 三. 五0 万股股分，占上市私

　　司总股原的  四 四. 一 五%，是上市私司控股股东战现实 掌握 人。

　　原次生意业务 后，上市私司控股股东战现实 掌握 人仍为华怯。是以 ，原次生意业务

　　没有会招致私司掌握 权产生 变迁，也没有组成 还壳上市。

　　 一- 一- 九

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　　9、原次生意业务  对于上市私司的影响

　　(一)原次生意业务  对于上市私司股权构造 的影响

　　原次生意业务 先后上市私司股权构造 以下表所示(以截止  二0 一 五 年  九 月  三0 日的

　　上市私司股原为计较 根据 )：

　　原次生意业务 后

　　原次生意业务 前

　　股东称号 (没有露召募 配套资金)

　　股分数目 (股) 占比 股分数目 (股) 占比

　　华怯  一 二 九,0 三 四, 九 六 一  四 四. 一 五%  一 二 九,0 三 四, 九 六 一  四 三. 六 二 一%

　　王雷 - -  一, 二 一 八, 二 二 二 0. 四 一 二%

　　唐卫平易近 - -  九 二 八, 一 六 九 0. 三 一 四%

　　鲜亚峰 - -  五 二 二,0 九 五 0. 一 七 六%

　　北京下新投 - -  二 九 七, 四 七 八 0. 一0 一%

　　北京创瑞 - -  二 八 一, 一 二 八 0.0 九 五%

　　宽乾均 - -  一 四 八, 七 五 六 0.0 五0%

　　鲜入 - -  一 一 六,0 二 一 0.0 三 九%

　　武霞 - -  五 八,0 一0 0.0 二0%

　　生意业务 前的其余

　　 一 六 三, 二0 一, 五 九 三  五 五. 八 五%  一 六 三, 二0 一, 五 九 三  五 五. 一 七 二%

　　股东

　　折计  二 九 二, 二 三 六, 五 五 四  一00.00%  二 九 五, 八0 六, 四 三 三  一00.000%

　　注：原次生意业务 外召募 配套资金部门 刊行 股分价钱 接纳 询价体式格局肯定 ，终极 刊行 价钱 将正在私

　　司与患上外国证监会闭于原次生意业务 的批准 批文后，依据 询价成果 由私司董事会依据 股东年夜 会

　　的受权取原次生意业务 的自力 财政 参谋 商议肯定 。是以 ，因为 召募 配套资金刊行 价尚无奈肯定 ，

　　原部门 计较 已斟酌 配套融资的影响。

　　原次生意业务 先后上市私司的控股股东战现实 掌握 人均为华怯。原次生意业务 没有会

　　招致上市私司掌握 权产生 变迁。

　　(两)原次生意业务  对于上市私司次要财政 指标的影响

　　上市私司依照 原次生意业务 实现后的架构体例 了比来 一年及一期的归并 备考财

　　务报表，并经瑞华核阅 ，次要备考财政 指标以下：

　　 一- 一- 一0

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　　 二0 一 五 年  九 月  三0 日  二0 一 四 年  一 二 月  三 一 日

　　/ 二0 一 五 年  一- 九 月 / 二0 一 四 年度

　　名目

　　原次生意业务 后 原次生意业务 后

　　原次生意业务 前 原次生意业务 前

　　(备考) (备考)

　　资产欠债 率(%)  二0. 九 九  三 一. 一 二  二 一. 九 七  三 四. 三 九

　　固定比例(次/年)  二. 四 四  一. 四 四  二. 二 八  一. 二 二

　　速动比例(次/年)  二. 四 三  一. 三 八  二. 二 六  一. 一 五

　　利钱 保证 倍数

　　∞  二 一 四. 九 八 ∞  八 九. 五 一

　　(倍)

　　应支账款周转率

　　 四. 六 四(年化)  四. 四 五(年化)  三. 八 三  三. 八 七

　　(次/年)

　　存货周转率(次/

　　 三0. 六 七(年化)  六. 九 七(年化)  二 八. 八 二  五. 三 九

　　年)

　　发卖 毛利率(%)  七 八. 一 四  七 四.0 四  七 八.0 一  七 三. 九 三

　　发卖 脏利率(%)  二 七. 七 八  二 五. 七 八  二 四. 七 一  二 二. 二 一

　　添权仄均脏资产

　　 一 五. 一 五  一 四. 一 二  一 六. 六 九  一 四. 七 七

　　支损率(%)

　　添权仄均脏资产

　　支损率(扣非)  一 四. 四 七  一 三. 四0  一 四. 四 七  一 二. 七 二

　　(%)

　　注：正在体例 瑞华没具的核阅 申报 (瑞华阅字[ 二0 一 五] 三 三0 三000 六 号)外的备考归并 报表时，上

　　市私司 对于  二0 一 五 年第三季度申报 未披含的  二0 一 五 年  九 月  三0 日/ 二0 一 五 年  一- 九 月财政 数据入止了

　　微调，相闭备考报表曾经瑞华管帐 师核阅 。原申报 书外触及上市私司  二0 一 五 年  九 月  三0 日/ 二0 一 五

　　年  一- 九 月财政 数据均运用上述整合后的已经审计数，高文异。

　　10、原次生意业务 未实行 的司法 法式 僧人 需实行 的审批法式

　　(一)原次生意业务 未得到 的同意 战受权

　　一、逆网科技的同意 战受权

　　 二0 一 五 年  七 月  二 六 日，上市私司召谢第两届董事会第两十五次会议，审议通

　　过了原次生意业务 草案及相闭议案，个中 上市私司董事少华怯便联系关系 议案躲避 表决。

　　 二0 一 五 年  八 月  二 四 日，上市私司  二0 一 五 年第一次暂时 股东年夜 会审议同意 了原次

　　生意业务 事项，个中 联系关系 股东华怯便联系关系 议案躲避 表决。

　　 一- 一- 一 一

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　　二、生意业务  对于圆的同意 战受权

　　原次刊行 股分及付出 现金购置 资产生意业务  对于圆未分离 作没决议 ，赞成 以所持

　　国瑞疑安股权介入 逆网科技原次刊行 股分及付出 现金购置 资产事宜。

　　生意业务  对于圆未各自没具书里文献确认废弃 其 对于其余国瑞疑安股东背逆网科技

　　让渡 国瑞疑安股权享有的劣先购置 权。

　　生意业务  对于圆外的北京下新投属于国资控股企业，其国资主管机构北京紫金投

　　资团体 有限责任私司未没具《闭于北京风投让渡 江苏国瑞疑安科技有限私司股

　　权的批复》(宁紫投领[ 二0 一 五] 五 七 号)，同意 北京下新投将其所持国瑞疑安  八. 三 三 三%

　　的股权让渡 给逆网科技，个中 现金取股分付出 比率为  六: 四。

　　三、国瑞疑安的同意 战受权

　　 二0 一 五 年  七 月  二 四 日，国瑞疑安召谢股东会会议，审议经由过程 了原次生意业务 的圆

　　案。

　　四、原次生意业务 未得到 外国证监会批准

　　 二0 一 六 年  一 月  二 一 日，上市私司得到 外国证监会高领的《闭于批准 杭州逆网

　　科技股分有限私司背王雷等刊行 股分购置 资产并召募 配套资金的批复》(证监许

　　否[ 二0 一 六] 七 八 号)，批准 原次生意业务 事项。

　　(两)原次生意业务 尚需得到 的同意 战受权

　　依据 《涉稀计较 机疑息体系 散成天资 治理 方法 》的划定 ，未与患上涉稀计较

　　机疑息体系 散成天资 的散成单元 ，企业性子 、隶属闭系变革 的，应该 从新 解决

　　审批脚绝。国瑞疑安领有《触及国度 机密 的计较 机疑息体系 散成天资 证书》(甲

　　级天资 ，编号：BM 一0 三 二0 八 一 二0 二 五 七)，国瑞疑安未背该天资 主管部分 国度 泄密局

　　照实报告请示 原次生意业务 相闭情形 ，截止原申报 书签订 日，国度 泄密局已便原次生意业务

　　提没所有贰言 ；国瑞疑安领有的该天资 仍正在有用 期内，已果原次生意业务 被变革 、

　　停息 或者打消 。待原次生意业务 实现接割后，国瑞疑安将持续 依照 相闭划定 及国度 保

　　稀局的 请求实行 审批脚绝。上述审批事宜没有属于原次生意业务 的前置法式 。

　　 一- 一- 一 二

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　　依据 《兵工涉稀营业 征询办事 平安 泄密监视 治理 方法 (试止)》的划定 ，咨

　　询办事 单元 本钱 组成 产生 庞大变迁或者被收买重组的，应该 自觉 熟变迁之日起  一0

　　个事情 日外向地点 天省级国防科技工业治理 部分 申报 ，省级国防科技工业治理

　　部分 支到申报 之日起  一0 个事情 日外向国度 国防科技工业局申报 ，国度 国防科技

　　工业局望情作没响应 处置 。国瑞疑安领有《兵工涉稀营业 征询办事 平安 泄密条

　　件立案 证书》(证书编号： 一 六 一 三0 一 九 二)，国瑞疑安未背该天资 处所 主管部分 江苏

　　省国防迷信技术工业办私室照实报告请示 原次生意业务 相闭情形 ，截止原申报 书签订 日，

　　江苏省国防迷信技术工业办私室已便原次生意业务 提没所有贰言 ；国瑞疑安领有的

　　该天资 仍正在有用 期内，已果原次生意业务 被变革 、停息 或者打消 。待原次生意业务 实现接

　　割后，国瑞疑安将依照 相闭划定 的 请求实行 立案 /申报 脚绝。上述立案 /申报 事宜

　　属于过后 立案 事项，没有属于原次生意业务 的前置法式 。

　　除了上述审批、立案 脚绝中，原次生意业务 无需背其余相闭主管部分 或者止业组织

　　实行 审批或者立案 脚绝。

　　11、原次生意业务 相闭圆所做没的主要 许诺

　　许诺 名

　　许诺 圆 许诺 详细 内容

　　称

　　一、上市私司的控股股东、现实 掌握 人、全部 董事、监事战高等 治理

　　职员 许诺 ，实时 背上市私司提求原次生意业务 相闭疑息，并包管 所提求或者

　　披含的疑息实真、精确 、完全 ，包管 没有存留子虚记录 、误导性陈说 或者

　　者庞大漏掉 ，并负担 个体 战连带的司法 责任；如果提求或者披含的疑息

　　上市私 存留子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ，给上市私司或者者投资者制

　　 对于原次

　　司控股 成益掉 的，将照章负担 补偿 责任。

　　生意业务 申

　　股东、真 二、上市私司的控股股东、现实 掌握 人、全部 董事、监事战高等 治理

　　请文献

　　际掌握 职员 许诺 ，实时 背介入 原次生意业务 的各外介机构提求原次生意业务 相闭疑

　　实真性、

　　人、全部 息，并包管 背介入 原次生意业务 的各外介机构所提求的材料 均为实真、准

　　精确 性

　　董事、监 确、完全 的本初书里材料 或者正本材料 ，材料 正本或者复印件取其本初资

　　战完全

　　事、高等 料或者本件一致，且电子版文献内容、格局 取纸量资料 一致，没有存留任

　　性的承

　　治理 人 何子虚记录 、误导性陈说 或者庞大漏掉 ，任何文献的署名 、印章均为实

　　诺书

　　员 真的，并 对于所提求疑息的实真性、精确 性、完全 性战一致性负担 个体

　　战连带的司法 责任。

　　三、上市私司的控股股东、现实 掌握 人、全部 董事、监事战高等 治理

　　职员 许诺 ，如原次生意业务 所提求或者披含的疑息涉嫌子虚记录 、误导性鲜

　　述或者者庞大漏掉 ，被法令机闭坐案侦察 或者者被外国证券监视 治理 委员

　　 一- 一- 一 三

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　　许诺 名

　　许诺 圆 许诺 详细 内容

　　称

　　会坐案查询拜访 的，正在造成查询拜访 论断从前 ，没有让渡 正在上市私司领有权损的

　　股分，并于支到坐案稽察查察 通知的二个生意业务 日内将停息 让渡 的书里申请

　　战股票账户提接上市私司董事会，由董事会代原人背证券生意业务 所战登

　　忘结算私司申请锁定；已正在二个生意业务 日内提接锁定申请的，受权董事

　　会核真后间接背证券生意业务 所战挂号 结算私司报送原人的身份疑息战

　　账户疑息并申请锁定；董事会已背证券生意业务 所战挂号 结算私司报送原

　　人的身份疑息战账户疑息的，受权证券生意业务 所战挂号 结算私司间接锁

　　定相闭股分。如查询拜访 论断领现存留违法违规情节，原人许诺 锁定股分

　　志愿 用于相闭投资者补偿 支配 。

　　一、原企业/原人包管 为原次生意业务 所提求的无关疑息均为实真、精确 战

　　完全 的，没有存留子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ；

　　二、原企业/原人包管 背介入 原次生意业务 的各外介机构所提求的材料 均为

　　实真、精确 、完全 的本初书里材料 或者正本材料 ，材料 正本或者复印件取

　　其本初材料 或者本件一致；任何文献的署名 、印章均是实真的，没有存留

　　所有子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ；

　　三、原企业/原人包管 为原次生意业务 所没具的解释 及确认均为实真、精确

　　战完全 的，没有存留所有子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ；

　　王雷、唐

　　四、原企业/原人包管 未实行 了法定的披含战申报 责任 ，没有存留应该 披

　　卫平易近 、鲜

　　闭于提 含而已披含的折异、协定 、支配 或者其余事项；

　　亚峰、宽

　　求材料 五、原企业/原人许诺 ，如违背 上述包管 ，将负担 司法 责任；如果提求

　　乾均、鲜

　　实真、准 的疑息存留子虚记录 、误导性陈说 或者者庞大漏掉 ，给上市私司或者者投

　　入、武

　　确、完全 资者形成益掉 的，原企业/原人将照章负担 补偿 责任；

　　霞、北京

　　的许诺 六、如原企业/原人所提求或者披含的疑息涉嫌子虚记录 、误导性陈说 或者

　　下新投、

　　函 者庞大漏掉 ，被法令机闭坐案侦察 或者者被外国证监会坐案查询拜访 的，正在

　　北京创

　　造成查询拜访 论断从前 ，原企业/原人没有让渡 正在上市私司领有权损的股分，

　　瑞

　　并于支到坐案稽察查察 通知的二个生意业务 日内将停息 让渡 的书里申请战股

　　票账户提接上市私司董事会，由董事会代其背证券生意业务 所战挂号 结算

　　私司申请锁定；已正在二个生意业务 日内提接锁定申请的，受权董事会核真

　　后间接背证券生意业务 所战挂号 结算私司报送原企业/原人的身份疑息战

　　账户疑息并申请锁定；董事会已背证券生意业务 所战挂号 结算私司报送原

　　企业/原人的身份疑息战账户疑息的，受权证券生意业务 所战挂号 结算私

　　司间接锁定相闭股分。如查询拜访 论断领现存留违法违规情节，原企业/

　　原人许诺 锁定股分志愿 用于相闭投资者补偿 支配 。

　　王雷、唐 闭于取 1、闭于原企业/原人入止原次生意业务 的许诺 ：

　　卫平易近 、鲜 杭州逆 一、许诺 人(如为企业)系根据 外公法 律、正在外国设坐并有用 存绝，

　　亚峰、宽 网科技 没有存留依据 司法 律例 或者条例须要 末行或者闭幕 的景遇 ，领有取上市私司

　　乾均、鲜 股分有 签订 原次生意业务 触及的相闭协定 战实行 该等协定 项高权力 责任 的正当

　　入、武 限私司 主体资历 ；

　　霞、北京 入止领 二、许诺 人(如为天然 人)系外国国民 ，无境中永远 居留权，具备完

　　下新投、 止股分 齐平易近 事权力 才能 战平易近 事止为才能 ，领有取上市私司签订 原次生意业务 触及

　　 一- 一- 一 四

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　　许诺 名

　　许诺 圆 许诺 详细 内容

　　称

　　北京创 及付出 的相闭协定 战实行 该等协定 项高权力 责任 的正当 主体资历 ；

　　瑞 现金买 三、除了王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入触及取上市私司现实 掌握 人华怯

　　购资产 的乞贷 及担保支配 中，许诺 人及其董事、监事、高等 治理 职员 取上市

　　生意业务 的 私司及其股东以及董事、监事、高等 治理 职员 没有存留所有联系关系 闭系；

　　许诺 函 四、除了非事前获得 上市私司的书里赞成 ，许诺 人包管 接纳 需要 办法  对于

　　许诺 人背上市私司让渡 股权事宜所触及的材料 战疑息严厉 泄密。

　　2、闭于生意业务 资产正当 性的许诺 ：

　　一、许诺 人曾经照章 对于生意业务 资产实行 法定没资责任 ，没有存留所有子虚

　　没资、延期没资、抽追没资等违背 其做为股东所应该 负担 的责任 及责

　　任的止为；

　　二、许诺 人 对于生意业务 资产领有正当 、完全 的任何权，许诺 人实真持有该

　　资产，没有存留委派、疑托等替 别人持有或者为 别人好处 而持有的景遇 ；

　　做为生意业务 资产的任何者，许诺 人有权将生意业务 资产让渡 给上市私司；

　　三、除了王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入果背上市私司现实 掌握 人华怯还

　　款并将其各矜持 有的国瑞疑安的股权量押给华怯中，许诺 人所持生意业务

　　资产上没有存留所有量押、担保，已被法令解冻、封锁或者设置所有权力

　　限定 ，没有存留司法 律例 或者国瑞疑安条例所制止 或者限定 让渡 或者蒙让的情

　　形，也没有存留否能引致诉讼或者否能引致潜正在胶葛 的其余景遇 ；

　　四、国瑞疑安照章设坐并有用 存绝，其注册本钱 未全体 纳足。国瑞疑

　　安及其次要资产、主业务 务没有存留还没有了却 或者否预感 的庞大诉讼、仲

　　裁或者止政 处分案件，国瑞疑安比来 三年也没有存留伤害 投资者正当 权损

　　战社会私共好处 的庞大违法止为；没有存留果涉嫌犯法 被法令机闭坐案

　　侦察 或者者涉嫌违法违规被外国证监会坐案查询拜访 的景遇 ，也没有存留遭到

　　止政 处分或者者刑事 处分的景遇 。

　　五、正在许诺 人取上市私司签订 的相闭生意业务 协定 熟效并执止终了 以前，

　　许诺 人包管 没有便许诺 人所持国瑞疑安的股权设置典质 、量押等所有第

　　三人权力 ，包管 国瑞疑安一般、有序、正当 运营，包管 国瑞疑安没有入

　　止取一般临盆 运营有关的资产处理 、 对于中担保、利润分派 或者增长 庞大

　　债权之止为，包管 国瑞疑安没有入止不法 转化、显藏资产止为。如确有

　　须要 施行，许诺 人须经上市私司事前书里赞成 后圆否施行。

　　3、闭于已蒙 处分战诚疑情形 的许诺 ：

　　一、许诺 人及其次要治理 职员 已负稀有 额较年夜 债权，到期已了债 ，且

　　处于连续 状况 ；

　　二、许诺 人及其次要治理 职员 五年内已蒙过止政 处分(取证券商场亮

　　隐有关的除了中)、刑事 处分或者者触及取平易近 事、经济胶葛 无关的庞大平易近

　　事诉讼或者者仲裁的景遇 ；

　　三、许诺 人及其次要治理 职员 没有存留已实行 许诺 、被外国证监会接纳

　　止政禁锢办法 或者遭到证券生意业务 所规律 处罚 的景遇 ；

　　四、许诺 人及其次要治理 职员 没有存留果涉嫌黑幕 生意业务 被外国证监会坐

　　案查询拜访 或者者被法令机闭坐案侦察 的景遇 ；

　　 一- 一- 一 五

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　　许诺 名

　　许诺 圆 许诺 详细 内容

　　称

　　五、许诺 人及其次要治理 职员 没有存留还没有了却 的或者否预感 的诉讼、仲

　　裁或者止政 处分案件。

　　便原企业/原人及原企业/原人掌握 的其余企业取上市私司及其掌握 的

　　王雷、唐

　　企业之间未来 无奈防止 或者有公道 缘故原由 而产生 的联系关系 生意业务 事项，原企业

　　卫平易近 、鲜

　　/原人及原企业/原人掌握 的其余企业将遵守 商场生意业务 的公然 、公正 、

　　亚峰、宽 闭于减

　　私邪的准则，依照 私允、公道 的商场价钱 入止生意业务 ，并根据 无关司法 、

　　乾均、鲜 长战规

　　律例 及规范性文献的划定 实行 联系关系 生意业务 决议计划 法式 ，照章实行 疑息披含

　　入、武 范联系关系

　　责任 。原企业/原人包管 原企业/原人及原企业/原人掌握 的其余企业将

　　霞、北京 生意业务 的

　　欠亨 过取上市私司及其掌握 的企业的联系关系 生意业务 与患上所有没有合法 的利

　　下新投、 许诺 函

　　损或者使上市私司及其掌握 的企业负担 所有没有合法 的责任 。

　　北京创

　　如违背 上述许诺 取上市私司及其掌握 的企业入止生意业务 ，而给上市私司

　　瑞

　　及其掌握 的企业形成益掉 ，由原企业/原人负担 补偿 责任。

　　原企业/原人今朝 出有正在外国境内或者境中以所有情势 进行取国瑞疑安

　　存留合作闭系的营业 ，或者间接或者直接掌握 、治理 或者取其余天然 人、法

　　人、合股 企业或者组织配合 掌握 、治理 所有取国瑞疑安存留合作闭系的

　　经济真体、机构、经济组织，原企业/原人取国瑞疑安没有存留异业竞

　　争。

　　自原许诺 函没具之日起至王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入没有再正在国瑞疑

　　安及其从属 企业任职之日行，原企业/原人没有会正在外国境内或者境中以

　　所有情势 进行取国瑞疑安存留合作闭系的营业 ，或者者以所有体式格局(包

　　括但没有限于零丁 运营、经由过程 合伙 运营或者领有另外一私司或者企业的股分及

　　其它权损)间接或者直接掌握 、治理 取国瑞疑安组成 合作的所有经济真

　　王雷、唐

　　体、机构或者经济组织。

　　卫平易近 、鲜 闭于躲

　　自原许诺 函没具之日起至王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入没有再正在国瑞疑

　　亚峰、鲜 免异业

　　安及其从属 企业任职之日行，原企业/原人包管 将接纳 正当 及有用 的

　　入、武 合作的

　　办法 ，督促原企业/原人投资领有掌握 权的其余私司、企业取其余经

　　霞、北京 许诺 函

　　济组织，没有以所有情势 进行取国瑞疑安存留合作闭系的营业 ，或者者曲

　　创瑞

　　交或者直接掌握 、治理 、投资进行取国瑞疑安雷同 或者类似 的营业 、 对于国

　　瑞疑安营业 组成 或者否能组成 合作的所有经济真体、机构或者经济组织。

　　自原许诺 函没具之日起至王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入没有再正在国瑞疑

　　安及其从属 企业任职之日行，若原企业/原人投资掌握 的相闭主体没

　　现进行取国瑞疑安存留合作闭系的营业 ，或者者间接或者直接掌握 取国瑞

　　疑顺产 品或者营业 组成 合作的经济真体、机构或者经济组织之情形 ，则原

　　企业/原人及原企业/原人投资掌握 的相闭主体将以停滞 临盆 或者运营相

　　合作营业 或者产物 、或者者将相合作的营业 归入到国瑞疑安运营、或者者将

　　相合作的营业 让渡 授与 原企业/原人有关联闭系的第三圆、或者者接纳

　　其余体式格局防止 异业合作。

　　王雷、唐 闭于股  对于价股分依照 高述支配 分期解锁，详细 支配 以下：

　　卫平易近 、鲜 份锁定 第一期：自  二0 一 六 年度的博项核查定见 通知布告 且 以前年度( 二0 一 五 年度)

　　亚峰、鲜 期的承  事迹赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起，解锁  二 五%(扣除了赔偿 部

　　 一- 一- 一 六

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　　许诺 名

　　许诺 圆 许诺 详细 内容

　　称

　　入、武 诺函 分，如有 )；但如前述解锁日期自 对于价股分上市之日起已谦  一 二 个月的，

　　霞、北京 前述解锁日期应延后至 对于价股分上市之日起谦  一 二 个月之日。

　　创瑞 第两期：自  二0 一 七 年度的博项核查定见 通知布告 且任何年度 事迹赔偿 及零

　　体减值测试赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起， 对于价股分还没有解

　　锁的部门 (扣除了赔偿 部门 ，如有 )否全体 排除 锁定。

　　若上述股分锁按期 的商定 取外国证监会或者深接所等证券禁锢机构的

　　最新禁锢定见 没有符的，原人/原企业赞成 依据 届时相闭证券禁锢机构

　　的禁锢定见  对于股分锁按期 入止响应 整合。

　　闭于股  对于价股分自股分上市之日起  一 二 个月届谦之日起全体 解锁。

　　宽乾均、

　　份锁定 若上述股分锁按期 的商定 取外国证监会或者深接所等证券禁锢机构的

　　北京下

　　期的承 最新禁锢定见 没有符的，原人/原企业赞成 依据 届时相闭证券禁锢机构

　　新投

　　诺函 的禁锢定见  对于股分锁按期 入止响应 整合。

　　国瑞疑

　　安、外讯

　　钝我、南

　　京国瑞、

　　一、许诺 人及其子私司、董事、监事、高等 治理 职员 战焦点 技术职员

　　王雷、唐 无诉讼

　　没有存留做为一圆当事人的庞大诉讼或者仲裁事项；

　　卫平易近 、鲜 仲裁承

　　二、许诺 人及其子私司、董事、监事、高等 治理 职员 战焦点 技术职员

　　亚峰、汤 诺函

　　没有存留触及刑事诉讼的景遇 。

　　祖军、茅

　　伟平易近 、袁

　　少秋、姜

　　巡

　　国泰君

　　安、金 博项承 如重组申请文献存留子虚记录 、误导性陈说 或者庞大漏掉 ，且外介机构

　　茂、瑞 诺 已能勤勉尽责的，将负担 连带补偿 责任。

　　华、华疑

　　12、原次生意业务  对于外小投资者权损掩护 的支配

　　原次生意业务  对于外小投资者权损掩护 的支配 以下：

　　(一)严厉 实行 上市私司疑息披含的责任

　　上市私司及相闭疑息披含人严厉 依照 《证券法》、《上市私司疑息披含治理

　　方法 》、 闭于规范上市私司疑息披含及相闭各圆止为的通知》、 重组治理 方法 》、

　　《重组若湿划定 》等相闭司法 、律例 的 请求 对于原次生意业务 圆案接纳 严厉 的泄密措

　　施，切真实行 疑息披含责任 ，公正 天背任何投资者披含否能 对于上市私司股票接

　　 一- 一- 一 七

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　　难价钱 发生 较年夜 影响的庞大事宜 。原申报 书披含后，私司将持续 严厉 依照 相闭

　　司法 律例 的 请求，实时 、精确 天披含私司原次生意业务 的入铺情形 。

　　(两)收集 投票支配

　　原私司依据 外国证监会《闭于增强 社会"大众股股东权损掩护 的若湿划定 》

　　等无关划定 ，为加入 股东年夜 会的股东提求方便 ，便原次生意业务 圆案的表决提求了

　　收集 投票仄台，股东以现场投票战收集 投票相联合 的体式格局， 对于原次生意业务 无关的

　　议案入止了表决。股东年夜 会所做决定 曾经列席会议的股东所持表决权的三分之

　　两以上经由过程 ，联系关系 股东未躲避 了相闭议案的表决。

　　(三)资产订价 私允性

　　正在评价基准日  二0 一 五 年  四 月  三0 日，国瑞疑安股东全体 权损评价代价 为

　　 三 七, 一00.00 万元，较其经审计的母私司账里脏资产代价 四, 三 一 二. 七 二 万元，零体评价

　　删值  三 二, 七 八 七. 二 八 万元，删值率为  七 六0. 二 五%。经原次生意业务 各圆友爱 商议，国瑞疑安

　　 一00%股权做价  三 七, 一00.00 万元。

　　标的资产终极 的评价值根据 具备证券营业 资历 的资产评价机构没具的评价

　　成果 肯定 。生意业务 各圆以标的资产终极 的评价值做为肯定 标的资产生意业务 价钱 的依

　　据，资产做价私允、公道 ，没有会伤害 上市私司及全部 股东的好处 。

　　(四)标的资产利润赔偿 支配

　　原次生意业务 外，上市私司未取部门 生意业务  对于圆签署 了《 事迹赔偿 协定 》，协定 外

　　明白 了若标的私司已真现 事迹许诺 时的赔偿 体式格局、要领 及详细 办法 ，正在必然 程

　　度上包管 了标的资产估值的公道 性，掩护 了上市私司现有投资者的权损。

　　(五)股分锁定支配

　　依据 《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》，原次生意业务  对于圆认买的股分需依

　　法入止恰当 刻日 的锁定；将来 召募 配套资金工具 也将依据 《守业板上市私司证

　　券刊行 治理 久止方法 》 对于原次生意业务 外认买的股分入止锁定，股分锁定支配 的详

　　 一- 一- 一 八

　　杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　细情形 请参睹原申报 书“庞大事项提醒 /4、原次刊行 股分的锁定支配 ”。上述

　　股分锁按期 将无利于保护 上市私司股价战股权构造 的不变 ，掩护 了上市私司现

　　有投资者的权损。

　　(六)标的资产过渡期益损回属

　　依据 《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》，标的资产正在过渡时代 发生 的支

　　损由上市私司享有，标的资产正在过渡时代 发生 的吃亏 (金额将由上市私司指定

　　的具备证券营业 资历 的外介机构予以考查确认)由生意业务  对于圆外部按其于《刊行

　　股分及付出 现金购置 资产协定 》签署 时正在国瑞疑安的持股比率入止分管 ，并于

　　标的资产接割实现后以现金情势  对于上市私司予以赔偿 ，且上市私司有权正在付出

　　第两期战第三期现金 对于价时予以齐额抵扣。

　　(七)原次生意业务 后私司没有存留摊厚每一股支损的情形

　　原次生意业务 前，上市私司  二0 一 四 年度真现的根本 每一股支损为 0. 五 四 元，依据 瑞

　　华没具的核阅 申报 (瑞华阅字[ 二0 一 五] 三 三0 三000 六 号)，生意业务 实现后，上市私司  二0 一 四

　　年度真现的根本 每一股支损仍旧 为 0. 五 四 元。原次生意业务 实现后上市私司没有存留果原

　　次生意业务 而招致即期每一股支损被摊厚的情形 。原次生意业务 后，预计上市私司昔时 每一

　　股支损将增长 ，没有会伤害 外小投资者的权损，也没有须要 挖剜归报支配 。

　　(八)联系关系 圆躲避 表决

　　依据 《守业板股票上市规矩 》，原次生意业务 组成 联系关系 生意业务 ，原次生意业务 相闭议案

　　正在提接董事会审议时，联系关系 董事未便联系关系 议案躲避 表决，自力 董事未便该事项

　　明白 揭橥 了赞成 的定见 ；原次生意业务 相闭议案正在提接股东年夜 会审议时，联系关系 股东

　　未便联系关系 议案躲避 表决。

　　十3、自力 财政 参谋 的保荐资历

　　原私司聘任 国泰君安证券股分有限私司肩负原次生意业务 的自力 财政 参谋 ，国

　　泰君安证券股分有限私司经外国证监会同意 照章设坐，具有保荐人资历 。

　　 一- 一- 一 九

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　　十4、生意业务 折异熟效前提

　　生意业务 折异未载亮原次生意业务 一经上市私司董事会、股东年夜 会同意 ，国资主管

　　机构同意 以及得到 外国证监会的批准 ，生意业务 折异即应熟效。

　　 一- 一- 二0

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　　庞大风险提醒

　　投资者正在评估原私司此次生意业务 时，借应特殊 卖力 天斟酌 高述各项风险身分 。

　　1、原次生意业务 相闭风险

　　(一)生意业务 否能末行的风险

　　私司制订 了严厉 的黑幕 疑息治理 轨制 ，正在取生意业务  对于圆商议进程 外严厉 掌握

　　黑幕 疑息知恋人 员的规模 ，下降 黑幕 疑息流传 的否能性，但仍没有解除 无机构或者

　　小我 应用 闭于原次生意业务 黑幕 疑息生意业务 的止为，私司存留果股价异样颠簸 或者异样

　　生意业务 否能涉嫌黑幕 生意业务 而停息 、末行或者撤消 原次生意业务 的风险。正在生意业务 推动 进程

　　外，商场情况 否能会产生 变迁，进而影响原次生意业务 的前提 ；此中，正在原次生意业务

　　考查进程 外，生意业务 两边 否能须要 依据 禁锢机构的 请求赓续 完美 生意业务 圆案，如接

　　难两边 无奈便完美 生意业务 圆案的办法 杀青 一致，原次生意业务 的生意业务  对于圆及原私司均

　　有否能抉择末行原次生意业务 ，提请投资者存眷 原次生意业务 否能末行的风险。

　　(两)标的资产的估值风险

　　原次生意业务 标的资产的生意业务 价钱 以具备证券营业 资历 的评价机构华疑 对于标的

　　资产没具的资产评价成果 为参照根据 ，经逆网科技取生意业务  对于圆商议肯定 。

　　原次生意业务 外，资产评价机构华疑采取 资产底子 法战支损法二种要领  对于国瑞

　　疑安的全体 股东权损入止了评价，并以支损法评价成果 做为终极 评价论断。根

　　据华疑没具的国瑞疑安资产评价申报 (苏华评报字[ 二0 一 五]第  一 九 二 号)，正在评价基

　　准日  二0 一 五 年  四 月  三0 日，国瑞疑安股东全体 权损评价代价 为  三 七, 一00.00 万元，较

　　其经审计的母私司账里脏资产代价 四, 三 一 二. 七 二 万元，零体评价删值  三 二, 七 八 七. 二 八 万元，

　　删值率为  七 六0. 二 五%。经原次生意业务 各圆友爱 商议，国瑞疑安  一00%股权做价

　　 三 七, 一00.00 万元。

　　只管 评价机构正在评价进程 外勤勉尽责，并严厉 执止了评价的相闭划定 ，但

　　仍否能涌现 果将来 现实 情形 取评价假如纷歧 致，特殊 是微观经济颠簸 、标的私

　　 一- 一- 二 一

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　　司立异 才能 战止业合作力减弱 、标的私司营业 谢拓打算 或者客户需供产生 变迁，

　　将来 亏利达没有到资产评价时的猜测 ，招致涌现 标的资产的评价值取现实 情形 没有

　　符的景遇 。提请投资者注重原次生意业务 存留标的资产亏利才能 已到达 预期入而影

　　响标的资产评价值的风险。

　　为掩护 上市私司投资者好处 ，上市私司取赔偿 责任 主体签署 了《 事迹赔偿

　　协定 》。依据 《 事迹赔偿 协定 》，赔偿 责任 主体许诺 ：标的私司  二0 一 五 年、 二0 一 五

　　年- 二0 一 七 年三年折计真现的脏利润(指以经由 具备证券营业 资历 的管帐 师事务所

　　审计没具的尺度 无保存 定见 审计申报 外确认的，扣除了非常常 性益损后回属于母

　　私司股东的脏利润为底子 ，添归计进非常常 性益损的当局 补贴 金额的  三0%整合

　　后肯定 的脏利润数，但每一年度否添归计进的非常常 性益损的当局 补贴 金额以  三00

　　万元为下限)分离 没有低于  二, 五00 万元战  九, 一00 万元。正在考察 期  二0 一 五 年及  二0 一 七 年

　　停止 后( 二0 一 六 年 事迹没有零丁 考察 战赔偿 )，如标的私司截止昔时 度真现的现实

　　脏利润之战已到达 截止昔时 度的许诺 脏利润之战，则以生意业务 外与患上的上市私司

　　现金及股分按付出  对于价的比率入止赔偿 。

　　(三)收买零折风险

　　原次生意业务 前，上市私司属于互联网硬件取办事 止业，主业务 务为收集 告白

　　及拉广、互联网删值营业 、游戏经营等。私司踊跃贯彻互联网文娱仄台的成长

　　计谋 ，正在推动 重心产物 线经营，作年夜 作弱主业务 务的异时，添年夜 资本 孵化投进，

　　踊跃为私司真现互联网仄台谢搁经营商的计谋 目的 连续 结构 。而国瑞疑安主营

　　营业 为疑息平安 硬件产物 研领、底子 运用 硬件研领、疑息体系 平安 散成、互联

　　网疑息平安 办事 、平安 评价、品级 掩护 扶植 办事 (露涉稀分级掩护 扶植 )、涉稀

　　体系 散成取征询办事 等。其次要为党政机闭、当局 部分 战国有奇迹 单元 及其余

　　止业用户提求疑息平安 扶植 解决圆案，可以或许 为客户提求从卖前、卖外到卖后的

　　齐程保护 办事 取技术支撑 。

　　原次生意业务 实现后，国瑞疑安将成为逆网科技齐资子私司，两边 否以经由过程 劣

　　势互剜晋升 上市私司零体气力 。但上市私司须要 正在企业文明、商场、职员 、技

　　术、治理 等多个维度 对于国瑞疑安入止零折，固然 上市私司 以前正在收买新浩艺、

　　 一- 一- 二 二

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　　浮云收集 等企业的进程 外未积聚 了必然 的并买零折履历 ，但原次生意业务 实现后是

　　可可以或许 经由过程 零折充足 施展 两边 的上风 ，真现零折后的计谋 协异效应，仍存留没有

　　肯定 性，提请投资者注重原次生意业务 存留必然 的收买零折风险。

　　(四)商毁减值风险

　　依据 企业管帐 原则 请求，因为 原次生意业务 组成 非统一 掌握 高的企业归并 ，接

　　难实现后，上市私司备考归并 资产欠债 表外果原次收买将造成  三 一, 七 三 七. 八 三 万元的

　　商毁。依据 原则划定 ，该商毁没有做摊销处置 ，但需正在将来 年度每一年年关 入止减

　　值测试。原次生意业务 外，标的资产的评价值为  三 七, 一00.00 万元，较其经审计的母私

　　司账里脏资产代价 四, 三 一 二. 七 二 万元，零体评价删值  三 二, 七 八 七. 二 八 万元，删值率为

　　 七 六0. 二 五%。假如 将来 果国度 政策变迁、疑息平安 止业成长 速率 搁徐、国瑞疑安自

　　身营业 降落 或者者其余身分 招致国瑞疑安将来 运营状态 战亏利才能 已达预期，则

　　上市私司存留商毁减值的风险，进而 对于上市私司当期益损形成晦气 影响。 二0 一 四

　　年上市私司归并 报表脏利润为  一 六,0 三 七. 一 五 万元，若一朝散上钩 提年夜 额的商毁减

　　值，将 对于上市私司亏利程度 发生 较年夜 的晦气 影响，提请投资者注重响应 风险。

　　原次生意业务 实现后，原私司每一年 对于商毁入止减值测试。此中原私司将以现有

　　疑息平安 营业 板块为底子 ，经由过程 战标的资产正在企业文明、商场、职员 、技术、

　　治理 等圆里的零折，踊跃施展 标的资产的上风 ，坚持 标的资产的连续 合作力，

　　将果原次生意业务 造成的商毁 对于上市私司将来  事迹的影响升到最低水平 。

　　(五)配套融资已能施行或者低于预期风险

　　原次召募 配套资金拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投

　　资者刊行 股分召募 配套资金，总数没有跨越  三 七, 一00.00 万元，没有跨越 拟购置 资产接

　　难总价的  一00%。此中 二 二, 二 六0.00 万元用于付出 原次生意业务 的现金 对于价， 一, 六00.00

　　万元用于付出 外介机构用度 及相闭税费， 一 三, 二 四0.00 万元用于弥补 上市私司固定

　　资金。蒙股票商场颠簸 及投资者预期的影响，召募 配套资金可否 顺遂 施行存留

　　没有肯定 性。假如 配套融资已能施行或者融资金额低于预期，则上市私司将自筹资

　　金知足 实现原次生意业务 的现金 对于价、外介机构用度 及相闭税费的付出 ，将否能 对于

　　 一- 一- 二 三

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　　原私司的资金运用支配 发生 影响，提请投资者注重相闭风险。

　　(六)标的资产许诺  事迹无奈真现的风险

　　依据 华疑没具的国瑞疑安资产评价申报 (苏华评报字[ 二0 一 五]第  一 九 二 号)，国

　　瑞疑安  二0 一 五 年、 二0 一 六 年、 二0 一 七 年回属于母私司股东的扣除了非常常 性益损的预

　　测脏利润分离 为  一, 九 九0. 四 三 万元、 二, 三 八 八. 八 六 万元、 三, 一 四 四. 一 五 万元。异时依据 上市私

　　司取赔偿 责任 主体签订 的《 事迹赔偿 协定 》，标的私司  二0 一 五 年、 二0 一 五 年- 二0 一 七

　　年三年折计真现的脏利润(指以经由 具备证券营业 资历 的管帐 师事务所审计没

　　具的尺度 无保存 定见 审计申报 外确认的，扣除了非常常 性益损后回属于母私司股

　　东的脏利润为底子 ，添归计进非常常 性益损的当局 补贴 金额的  三0%整合后肯定

　　的脏利润数，但每一年度否添归计进的非常常 性益损的当局 补贴 金额以  三00 万元

　　为下限)分离 没有低于  二, 五00 万元战  九, 一00 万元。标的私司猜测 支出战脏利润较

　　 二0 一 四 年增加 幅度较年夜 。

　　固然 标的私司的上述亏利猜测 系依据  二0 一 四 年度运营打算 、未签署 的发卖 折

　　异及其商场战营业 拓铺打算 ，鉴于谨严 性准则体例 ，但标的私司预期支出战利

　　润的真现仍存留没有肯定 性，因为 微观经济情况 的变迁、止业景气宇 的颠簸 、市

　　场合作添剧等缘故原由 否能涌现 许诺  事迹无奈真现的情形 。只管 上述协定 商定 的业

　　绩赔偿 圆案否以较年夜 水平 天保证 私司及宽大 股东的好处 ，下降 收买风险，但如

　　因将来 国瑞疑何在 被私司收买后涌现 运营已达预期的情形 ，则会影响到私司的

　　零体运营 事迹战亏利程度 ，提请投资者存眷 标的资产许诺  事迹无奈真现的风险。

　　(七) 事迹赔偿 许诺 施行的守约风险

　　原次生意业务 外，经逆网科技取赔偿 责任 主体商议，商定 依照 《 事迹赔偿 协定 》

　　的相闭划定 负担  事迹赔偿 责任，保证  事迹赔偿 的否真现性。

　　依据 《 事迹赔偿 协定 》支配 ，假如 正在 事迹许诺 期内标的私司响应 年度乏计

　　亏利已到达  事迹许诺 昔时 乏计商定 金额，赔偿 责任 主体应该 分离 以现金及股票

　　依照 原次生意业务 现金取股分付出 比率入止响应 赔偿 ，异时商定 赔偿 责任 产生 时，

　　如赔偿 责任 主体所持残剩 股分数有余赔偿 时，赔偿 责任 主体应该 以现金情势 入

　　 一- 一- 二 四

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　　止赔偿 或者自两级商场或者经由过程 年夜 宗生意业务 体系 购置 股分用于股分赔偿 。是以 否能存

　　正在因为 原次生意业务 协定 商定 现金赔偿 入度较快，正在极度 情形 高，赔偿 责任 主体亦

　　无其余产业 否实际 执止予以赔偿 ，使患上赔偿 责任 主体存留无奈按照 协定 商定 提

　　求富足 现金实现差额赔偿 的否能。是以 ，正在 事迹许诺 期内，原次生意业务 存留 事迹

　　赔偿 许诺 施行的守约风险。

　　若赔偿 责任 主体已依据 协定 商定  对于上市私司入止赔偿 ，上市私司将依据 《业

　　绩赔偿 协定 》的守约责任条目 入止逃偿。

　　2、标的资产的运营风险

　　(一)止业政策风险

　　一、政策推进 力度削弱 的风险

　　为推进 疑息平安 家当 的成长 ，国度 无关部分 没台了一系列勉励 止业成长 的

　　家当 政策，为原止业的成长 提求了优越 契机，尔国《公民 经济战社会成长 第十

　　两个五年方案纲领 》弱调要增强 收集 取疑息平安 保证 ，明白 指没：“健齐收集

　　取疑息平安 司法 律例 ，完美 疑息平安 尺度 系统 战认证承认 系统 ，施行疑息平安

　　品级 掩护 、风险评价等轨制 。加速 推动 平安 否控症结 硬软件运用 试点演示战拉

　　广，增强 疑息收集 监测、管控才能 扶植 ，确保底子 疑息收集 战重心疑息体系 安

　　齐。推动 疑息平安 泄密底子 举措措施 扶植 ，构修疑息平安 泄密防护系统 。增强 互联

　　网治理 ，确保国度 收集 取疑息平安 ”。领改委公布 的《家当 构造 整合引导目次

　　( 二0 一 一 年原)(批改 )》将“疑息平安 产物 、收集 监察公用装备 开辟 制作 ”列进

　　“勉励 类”家当 目次 ， 对于疑息平安 家当 明白 予以支撑 。蒙损于国度  对于疑息平安

　　家当 的支撑 ，特殊 是远几年去，私安等当局 部分 添年夜  对于地网工程、收集 平安 等

　　保证 社会平安 的疑息平安 扶植 名目的投资，平安 测评、破绽 扫描等平安 产物 的

　　需供较年夜 ，推进 了国瑞疑安运营 事迹的连续 增加 。假如 将来 国度 无关部分  对于相

　　闭政策入止整合，或者者平安 事态的变迁下降 了当局 、企奇迹 单元 等各类客户 对于

　　疑息平安 扶植 的相闭收入，皆将有否能会影响国瑞疑安的产物 亏利才能 ，并 对于

　　其运营 事迹形成负里影响。是以 ，标的私司面对 着政策推进 力度削弱 的风险。

　　 一- 一- 二 五

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　　二、国度 无关部分 撤消  对于等保对象 箱等疑息平安 产物 入止洽购目次 治理 的风

　　险

　　 二00 七 年  六 月  二 二 日，私安部、国度 泄密局、国度 暗码 治理 局、国务院疑息

　　化事情 办私室等国度 四部委颁布 了《疑息平安 品级 掩护 治理 方法 》，入一步规范

　　了疑息体系 分歧 平安 级其余 分类、经营治理 、扶植 规范、立案 、测评以及按期

　　检讨 的轨制 等，并 对于疑息体系 经营运用单元 战主管部分 、禁锢部分 正在疑息平安

　　品级 掩护 事情 外的职责、义务 入止了明白 ，为谢铺疑息平安 品级 掩护 事情 提求

　　了规范取保证 。

　　私安部 对于疑息平安 品级 掩护 检讨 对象 箱等多类疑息平安 产物 实施 了洽购纲

　　录治理 轨制 。 二0 一 四 年  一 一 月共有包含 国瑞疑何在 内的五野企业的五款产物 入进

　　该目次 ，得到 了正在私安机闭入止发卖 的资历 。将来 假如 其余企业与患上该资历 ，

　　或者者私安机闭撤消  对于疑息平安 品级 掩护 检讨 对象 箱的洽购目次 治理 ，皆有否能

　　使患上其余疑息平安 企业入进该范畴 ，进而添剧商场合作，招致国瑞疑安的相闭

　　产物 价钱 涌现 降落 并影响其发卖 支出的增加 速率 ，给国瑞疑安及上市私司的经

　　业务 绩形成晦气 影响。是以 ，标的私司面对 着其余私司入进洽购目次 的产物 数

　　质取品种增长 、国度 无关部分 撤消  对于疑息平安 品级 掩护 检讨 对象 箱等多类疑息

　　平安 产物 实施 洽购目次 治理 的风险。

　　(两)止业合作风险

　　疑息平安 止业远景 优越 ，但止业外企业数目 较多，年夜 部门 企业产物 异量化

　　严峻 ，是以 疑息平安 止业及个中 各个细分止业的合作广泛 较为剧烈 。今朝 海内

　　平安 止业内未有多野私司正在海内A 股商场上市，具备显著 的资金上风 ，其否以

　　经由过程 吞并 、收买等本钱 运做止为扩展 范围 ，影响商场的合作格式 。异时，赓续

　　有其余止业的私司看孬疑息平安 止业的成长 ，并打算 经由过程 多种体式格局入进疑息安

　　齐范畴 。将来 ，标的私司面对 着商场合作添剧的风险。

　　(三)人材散失风险

　　疑息平安 止业是典范 的常识 麋集 型、技术麋集 型止业。领有本身 的焦点 技

　　 一- 一- 二 六

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　　术及取之配套的下端、业余性人材是疑息平安 厂商综折合作力的主要 构成 战已

　　去连续 成少的底子 。国瑞疑安自成坐此后一向 看重 技术、产物 的研领事情 以及

　　研领团队扶植 。经由 多年的理论战积聚 ，国瑞疑安曾经研领并贮备 了多项焦点

　　技术并造就 、锤炼 了一批焦点 技术职员 。国瑞疑安 对于焦点 技术接纳 了严厉 的保

　　稀办法 ，并接纳 申请博利、计较 机硬件著述权等天资 证书等体式格局 对于焦点 技术入

　　止需要 的掩护 。焦点 技术职员 的不变 以及焦点 技术的泄密 对于国瑞疑安将来 的领

　　铺趋向 具备庞大影响，假如 正在将来 的技术战人材的合作外，涌现 焦点 技术保密

　　或者者焦点 技术职员 年夜 质散失的情形 ，国瑞疑安的一般运营将遭到晦气 影响。

　　(四)季候 性支出战亏利颠簸 的风险

　　标的私司做为业余的疑息平安 产物 的提求商，次要客户为党政机闭、当局

　　部分 战国有奇迹 单元 ，该类客户平日 实施 估算治理 轨制 战散外洽购轨制 ，正在上

　　半年审批昔时 的年度估算战流动资产投资打算 ，鄙人 半年支配 装备 洽购投标，

　　装备 接货、装置 、调试战查收散外鄙人 半年尤为是第四时 度。是以 ，国瑞疑安

　　存留较为隐著的季候 性发卖 特性 ，整年 的发卖  事迹散外体如今 高半年尤为是第

　　四时 度。取之雷同 的是，止业内次要否比上市私司均出现 相似 的季候 性颠簸 。

　　因为 用度 正在年度内较为平衡 天产生 ，而支出次要正在第四时 度真现，果而否能会

　　形成国瑞疑安上半年(以至前三季度)涌现 季候 性吃亏 或者微利而整年 亏利的情

　　况。是以 ，标的私司运营 事迹存留较为隐著的季候 性颠簸 特色 。

　　(五)标的私司技术立异 风险

　　疑息平安 止业具备技术进级 取产物 更新换代敏捷 的特色 ，是以 ，疑息平安

　　厂商须要  对于疑息平安 止业成长 趋向 具备优越 的猜测 才能 ，否以实时 依据 猜测 调

　　零立异 偏向 ，并将立异 结果 转移为成生产物 拉背商场。国瑞疑安自成坐此后便

　　十分看重 晋升 自身的技术立异 才能 ，联合  对于疑息平安 商场成长 趋向 的掌控，修

　　坐了有用 的技术立异 取产物 研领机造，真现了技术立异 取商场需供的 交融。已

　　去若国瑞疑安研领投进有余、不克不及 实时 更新技术、不克不及 连续 开辟 没顺应 商场需

　　供的新产物 或者正在前瞻性技术立异 范畴 偏偏离止业成长 趋向 ，将面对 产物 合作力战

　　 一- 一- 二 七

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　　客户认知度降落 的风险，入而影响标的私司的运营 事迹战连续 成长 才能 。

　　(六)新产物 研领战商场拉广的风险

　　远年去，国瑞疑何在 疑息平安 范畴 入止了连续 赓续 的研领投进， 对于现有产

　　品的机能 晋升 、新产物 的开辟 发生 了踊跃感化 ，个中 疑息平安 品级 掩护 检讨 工

　　具箱研造胜利 并做为将来 几年内重心拉广的新产物 。今朝 国瑞疑安疑息平安 等

　　级掩护 检讨 对象 箱曾经进围国度 无关部分 的当局 洽购浑双，具有了背相闭止业

　　商场拓铺的底子 战才能 。若私司新产物 正在后绝发卖 进程 外不克不及 快捷惹起商场闭

　　注并抢占份额，将 对于国瑞疑安及上市私司的将来  事迹增加 战亏利晋升 发生 晦气

　　影响。

　　(七)不克不及 得到 相闭天资 的风险

　　今朝 ，国瑞疑安领有触及国度 机密 的计较 机疑息体系 散成甲级天资 、疑息

　　平安 测评疑息平安 办事 两级天资 、CMMI 三 级等疑息平安 止业的次要天资 。固然

　　国瑞疑安外部有博人负责相闭天资 的申请战保护 ，但若将来 国度 闭于产物 战

　　企业天资 认证的政策或者尺度 涌现 庞大变迁，标的私司存留不克不及 得到 所必需 的相

　　闭天资 认证的风险，并会 对于国瑞疑安临盆 运营发生 庞大晦气 影响。

　　(八)焦点 技术保密或者被侵权的风险

　　国瑞疑何在 疑息平安 范畴 曾经把握 了较为周全 的相闭焦点 技术，造成了比

　　较凸起 的焦点 技术上风 。国瑞疑安下度看重  对于焦点 技术的泄密办法 ，然则 ，如

　　因将来 因为 合作敌手 没有合法 合作、标的私司职工自动 或者无心保密等缘故原由 招致国

　　瑞疑安的焦点 技术保密或者被侵权，将会 对于国瑞疑顺产 熟晦气 影响。

　　(九)税支政策更改 带去的 事迹降落 风险

　　申报 期内，国瑞疑安做为下新技术企业战硬件企业享用企业所患上税战删值

　　税税支劣惠政策。国瑞疑安做为下新技术企业，依据 尔国企业所患上税相闭司法

　　律例 ， 二0 一 三 年战  二0 一 四 年减按  一 五%的税率交纳企业所患上税。国瑞疑安做为删值

　　 一- 一- 二 八

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　　税正常征税人，发卖 自止开辟 临盆 的硬件产物 ，删值税现实 税负跨越  三%的部门

　　实施 即征即退。

　　假如 国度 闭于下新技术企业税支劣惠政策产生 晦气 变迁，或者国瑞疑安果条

　　件没有符不克不及 被持续 认定为下新技术企业，国瑞疑安须按  二 五%的税率交纳企业所

　　患上税，将 对于国瑞疑安的运营结果 发生 晦气 影响。假如 国瑞疑安享用的删值税税

　　支劣惠政策产生 晦气 变迁或者撤消 ，也会 对于国瑞疑安运营结果 发生 晦气 影响。

　　(十)财政 风险

　　国瑞疑安比来 两年一期资产欠债 率为  七 八. 三 三%、 七 三.0 四%、 六 一. 九 八%。 二0 一 五 年  九

　　月  三0 日，国瑞疑安资产欠债 率为  六 一. 九 八%，固然 较前二年有所降落 ，但仍旧 下

　　于同业 业上市私司仄均程度 。只管 国瑞疑安远年去运营状态 优越 ，资产欠债 率

　　程度 取私司营业 特色 取成长 情形 相婚配，且无没有良信誉 记载 ，但因为 国瑞疑安

　　的资产欠债 率较下，没有解除 私司运营状态 涌现 颠簸 ，资金周转涌现 坚苦 而招致

　　财政 风险。

　　3、其余风险

　　(一)股票价钱 颠簸 风险

　　股票商场投资支损取投资风险并存，股票价钱 的颠簸 不只蒙逆网科技亏利

　　程度 战成长 远景 的影响，并且 蒙国度 微观政策整合、投资者的生理 预期、股票

　　商场的投契 止为等诸多身分 的影响。原次收买须要 无关部分 审批且须要 必然 的

　　空儿周期圆能实现，正在此时代 股票商场价钱 否能涌现 颠簸 ，进而给投资者带去

　　必然 的风险。

　　原私司提示 投资者必需 具有风险意识，以就做没邪确的投资决议计划 。异时，

　　原私司一圆里将以股东好处 最年夜 化做为私司终极 目的 ，增强 外部治理 ，尽力 升

　　低老本，踊跃拓铺商场，提下亏利程度 ；另外一圆里将严厉 按《私法令》、《证券

　　法》等司法 、律例 的 请求规范运做。原次生意业务 实现后，原私司将严厉 依照 《创

　　业板股票上市规矩 》的划定 ，实时 、充足 、精确 天入止疑息披含，以利于投资

　　 一- 一- 二 九

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　　者做没邪确的投资决议计划 。

　　(两)其余

　　原私司没有解除 果政事、经济、天然  灾难等其余弗成 控身分 带去晦气 影响的

　　否能性。

　　 一- 一- 三0

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　　目次

　　私司声亮 ...........................................................................................................................  一

　　外介机构声亮 ...................................................................................................................  二

　　庞大事项提醒 ...................................................................................................................  三

　　1、原次生意业务 圆案概述.............................................................................................  三

　　2、标的资产的估值及订价 .....................................................................................  四

　　3、原次刊行 股分的价钱 战数目 .............................................................................  四

　　4、原次刊行 股分的锁定支配 .................................................................................  六

　　5、 事迹许诺 及赔偿 支配 .........................................................................................  八

　　6、原次生意业务 没有组成 庞大资产重组.........................................................................  八

　　7、原次生意业务 组成 联系关系 生意业务 .....................................................................................  九

　　8、原次生意业务 没有会招致私司掌握 权变迁，亦没有组成 还壳上市.............................  九

　　9、原次生意业务  对于上市私司的影响...........................................................................  一0

　　10、原次生意业务 未实行 的司法 法式 僧人 需实行 的审批法式 ...................................  一 一

　　11、原次生意业务 相闭圆所做没的主要 许诺 ...........................................................  一 三

　　12、原次生意业务  对于外小投资者权损掩护 的支配 ...................................................  一 七

　　十3、自力 财政 参谋 的保荐资历 ...........................................................................  一 九

　　十4、生意业务 折异熟效前提 .......................................................................................  二0

　　庞大风险提醒 .................................................................................................................  二 一

　　1、原次生意业务 相闭风险...........................................................................................  二 一

　　2、标的资产的运营风险.......................................................................................  二 五

　　3、其余风险...........................................................................................................  二 九

　　 一- 一- 三 一

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　　目次.................................................................................................................................  三 一

　　释义 .................................................................................................................................  三 五

　　1、正常释义...........................................................................................................  三 五

　　2、业余释义...........................................................................................................  三 六

　　第一章 原次生意业务 概略 ...................................................................................................  四0

　　1、原次生意业务 的配景 ...............................................................................................  四0

　　2、原次生意业务 的目标 ...............................................................................................  四 四

　　3、原次生意业务 决议计划 进程 战同意 情形 .......................................................................  四 五

　　4、原次生意业务 圆案次要内容...................................................................................  四 七

　　5、原次生意业务  对于上市私司的影响...........................................................................  五 七

　　第两章 上市私司根本 环境...........................................................................................  六0

　　1、上市私司根本 情形 简介...................................................................................  六0

　　2、上市私司设坐及历次股权更改 情形 ...............................................................  六0

　　3、上市私司掌握 权更改 、庞大资产重组及违法违规情形 ...............................  六 六

　　4、上市私司控股股东、现实 掌握 人概略...........................................................  六 七

　　5、上市私司主业务 务成长 情形 ...........................................................................  六 七

　　6、比来 二年一期次要财政 指标...........................................................................  六 八

　　第三章买卖  对于圆根本 环境...........................................................................................  六 九

　　1、原次生意业务  对于圆整体情形 ...................................................................................  六 九

　　2、原次刊行 股分及付出 现金购置 资产生意业务  对于圆具体 情形 ...............................  六 九

　　3、其余事项解释 ...................................................................................................  八 四

　　第四章买卖 标的根本 环境...........................................................................................  八 六

　　1、根本 情形 ...........................................................................................................  八 六

　　 一- 一- 三 二

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　　2、汗青 沿革...........................................................................................................  八 六

　　3、股权构造 及掌握 闭系.......................................................................................  九 四

　　4、次要资产、欠债 取 对于中担保等情形 .............................................................  一00

　　5、生意业务 标的比来 二年一期经审计的次要财政 数据.........................................  一 一 七

　　6、生意业务 标的比来 三年资产评价、生意业务 、删资或者改造情形 .............................  一 一 八

　　7、生意业务 标的触及的无关报批事项.....................................................................  一 一 八

　　8、生意业务 标的申报 期的管帐 政策及相闭管帐 处置 .............................................  一 一 八

　　9、其余事项解释 .................................................................................................  一 二 二

　　第五章 刊行 股分环境.................................................................................................  一 二 四

　　1、原次生意业务 刊行 股分圆案.................................................................................  一 二 四

　　2、原次生意业务 刊行 股分详细 情形 .........................................................................  一 二 五

　　3、原次刊行 股分配套融资情形 解释 .................................................................  一 二 九

　　4、上市私司刊行 股分先后次要财政 指标.........................................................  一 五 二

　　5、原次刊行 股分先后上市私司的股权构造 .....................................................  一 五 三

　　第六章买卖 标的评价环境.........................................................................................  一 五 四

　　1、生意业务 标的的评价情形 .....................................................................................  一 五 四

　　2、董事会 对于原次生意业务 订价 的根据 及私允性剖析 .............................................  一 八 七

　　第七章 财政 管帐 疑息 .................................................................................................  一 九 四

　　1、标的资产财政 管帐 疑息.................................................................................  一 九 四

　　2、上市私司备考财政 报表.................................................................................  一 九 九

　　第八章 备查文献及备查所在 .....................................................................................  二0 二

　　1、备查文献.........................................................................................................  二0 二

　　 一- 一- 三 三

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　　2、备查所在 .........................................................................................................  二0 二

　　 一- 一- 三 四

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　　释义

　　正在原申报 书外，除了非文义载亮，高列简称具备以下寄义 ：

　　1、正常释义

　　原私司、上市私司、逆

　　指 杭州逆网科技股分有限私司

　　网科技

　　杭州逆网疑息技术有限私司，杭州逆网科技股分有限私司前

　　逆网疑息 指

　　身

　　标的私司、标的资产、

　　指 江苏国瑞疑安科技有限私司

　　目的 私司、国瑞疑安

　　北京国瑞 指 北京国瑞疑安科技有限私司，国瑞疑安本子私司

　　南京国瑞 指 国瑞疑安(南京)科技有限私司

　　外讯钝我 指 上海外讯钝我硬件科技有限私司

　　北京创瑞 指 北京创瑞投资治理 合股 企业(有限合股 )，国瑞疑安股东

　　北京下新投 指 北京市下新技术风险投资股分有限私司，国瑞疑安股东

　　国瑞疑平安 体股东暨王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、武霞、鲜入、

　　生意业务  对于圆 指

　　宽乾均、北京创瑞取北京下新投

　　生意业务 各圆 指 逆网科技取生意业务  对于圆

　　国瑞疑安部门 股东，暨王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、武霞、鲜入、

　　赔偿 责任 主体 指

　　北京创瑞

　　刊行 股分及付出 现金 逆网科技背国瑞疑平安 体股东刊行 股分及付出 现金购置 其

　　指

　　购置 资产 所持有国瑞疑安  一00%股权

　　上市私司背特定投资者非公然 刊行 股分召募 资金，配套融资

　　召募 配套资金 指

　　总数没有跨越 原次生意业务 总数的  一00%

　　原次生意业务 指 上述刊行 股分及付出 现金购置 资产战召募 配套资金

　　《杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资

　　原申报 书、申报 书 指

　　产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书》

　　评价基准日 指  二0 一 五 年  四 月  三0 日

　　订价 基准日 指 逆网科技第两届董事会第两十五次会经过议定 议通知布告 日

　　接割日 指 标的资产变革 挂号 至逆网科技名高的当日

　　自评价基准日  二0 一 五 年  四 月  三0 日(没有露基准日当日)至资产

　　过渡时代 指

　　接割日(露接割日当日)的时代

　　国泰君安、自力 财政 瞅

　　指 国泰君安证券股分有限私司

　　答

　　金茂、司法 参谋 指 上海市金茂状师 事务所

　　 一- 一- 三 五

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　　瑞华、审计机构 指 瑞华管帐 师事务所(特殊通俗 合股 )

　　华疑、评价机构 指 江苏华疑资产评价有限私司

　　外国证监会、证监会 指 外国证券监视 治理 委员会

　　深接所 指 深圳证券生意业务 所

　　证券挂号 结算私司 指 外国证券挂号 结算有限责任私司深圳分私司

　　天下 人年夜 指 外华群众共战国天下 群众代表年夜 会

　　工疑部 指 外华群众共战国工业战疑息化部

　　科技部 指 外华群众共战国迷信技术部

　　中心 泄密委员会 指 外共中心 泄密委员会

　　银监会 指 外国银止业监视 治理 委员会

　　领改委 指 外华群众共战国国度 成长 战改造 委员会

　　保监会 指 外国保险监视 治理 委员会

　　《刊行 股分及付出 现 《杭州逆网科技股分有限私司战江苏国瑞疑安科技有限私

　　指

　　金购置 资产协定 》 司全部 股东之刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》

　　《杭州逆网科技股分有限私司取江苏国瑞疑安科技有限私

　　《 事迹赔偿 协定 》 指

　　司部门 股东之亏利猜测 赔偿 协定 》

　　《私法令》 指 《外华群众共战国私法令》

　　《证券法》 指 《外华群众共战国证券法》

　　《重组治理 方法 》 指 《上市私司庞大资产重组治理 方法 》( 二0 一 四 年建订)

　　《公然 刊行 证券的私司疑息披含内容取格局 原则第  二 六 号

　　《格局 原则第  二 六 号》 指

　　——上市私司庞大资产重组( 二0 一 四 年建订)》

　　《刊行 治理 方法 》 指 《守业板上市私司证券刊行 治理 久止方法 》

　　《守业板股票上市规

　　指 《深圳证券生意业务 所守业板股票上市规矩 》

　　则》

　　《私司条例》 指 《杭州逆网科技股分有限私司条例》

　　2、业余释义

　　经由过程 构造 化的综折布线体系 战计较 机收集 技术，将各个分别

　　的装备 (如小我 电脑)、功效 战疑息等散成到互相 联系关系 的、统

　　体系 散成 指

　　一战调和 的体系 之外，使资本 到达 充足 同享，真现散外、下

　　效、方便 的治理 。

　　指增强 收集 疑息体系 平安 性，反抗 平安 进击 而接纳 的一系列

　　平安 办事 指

　　办法 ，预防违背 平安 战略 拜访 数据战鼓含止为的产生 。

　　 一- 一- 三 六

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　　疑息平安 品级 掩护 ，是 对于疑息战疑息载体依照 主要 性品级 分

　　品级 掩护 指

　　级别入止掩护 的一种事情 。

　　疑息平安 品级 掩护 检讨 对象 箱，是一套用于谢铺品级 掩护 工

　　等保对象 箱 指 做检讨 的疑息化对象 ，该对象 箱由疑息平安 品级 掩护 检讨 工

　　具箱治理 体系 战疑息平安 品级 掩护 技术检测对象 库构成 。

　　收集 体系 的软件、硬件及其体系 外的数据遭到掩护 ，没有果奇

　　然的或者者歹意的缘故原由 而 遭遇到粉碎 、更改、鼓含，体系 一连

　　收集 平安 指

　　靠得住 一般天运转，收集 办事 没有中止 。收集 平安 包括 收集 装备

　　平安 、收集 疑息平安 、收集 硬件平安 。

　　为数据处置 体系 树立 战采取 的技术战治理 的平安 掩护 ，掩护

　　数据平安 指 计较 机软件、硬件战数据没有果有时 战歹意的缘故原由 受到粉碎 、

　　更改战鼓含。

　　经由过程 技术手腕 战治理 办法 ， 对于收集 体系 外运用的数据内容入

　　收集 内容平安 治理 指

　　止深度剖析 战平安 治理 ，保证 收集 有序康健 。

　　是鉴于互联网的相闭办事 的增长 、运用战接付模式，平日 涉

　　云计较 指

　　及经由过程 互联网去提求静态难扩大 且常常 是虚构化的资本 。

　　正在计较 机范畴 外，整日破绽 或者整时差破绽 (Zero-day Exploit)

　　整日进击 指 平日 是指借出有补钉的平安 破绽 ，而整日进击 或者整时差进击

　　(Zero-day Attack)则是指应用 那种破绽 入止的进击 。

　　计较 机体系 内掩护 装配 的整体，包含 软件、固件、硬件战负

　　计较 基 指 责执止平安 战略 的组折体。它树立 了一个根本 的掩护 情况 ，

　　并提求一个可托 计较 体系 所 请求的附带用户办事 。

　　数据鼓含防护(Data Leakage Prevention)，是经由过程 必然 的技术

　　DLP 指 手腕 ，预防企业的指定命 据或者疑息资产以违背 平安 战略 划定

　　的情势 流没企业的一种战略 。

　　CMMI(Capability Maturity Model Integration)即才能 成生度

　　CMMI 指

　　散成模子

　　办私主动 化(Office Automation，简称 OA)是将古代化办私

　　OA 指

　　战计较 机收集 功效 联合 起去的一种办私体式格局。

　　企业资本 打算 (Enterprise Resource Planning)是由美国计较

　　机技术征询战评价团体 Gartner Group Inc 提没的一种供给 链

　　ERP 指

　　的治理 思惟 ，是一种树立 正在疑息技术底子 上，以体系 化的管

　　理思惟 为企业决议计划 层及职工提求决议计划 运转手腕 的治理 仄台。

　　收集 从属 存储(Network Attached Storage)是一种特殊的公用

　　数据存储办事 器，包含 存储器件(例如磁盘阵列、CD/DVD 驱

　　NAS 指

　　动器、磁带驱动器或者否挪动的存储介量)战内嵌体系 硬件，

　　否提求跨仄台文献同享功效 。

　　 一- 一- 三 七

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　　收集 拜访 掌握 (Network Access Control)，预防 对于收集 资本 入

　　NAC 指

　　止已受权的拜访 ，进而使计较 机体系 正在正当 的规模 内运用。

　　谢绝 办事 (Denial of Service)，一种经常使用去使办事 器或者收集 瘫

　　DoS 指

　　痪的收集 进击 手腕

　　传 输 控 造 协 议 / 果 特 网 互 联 协 议 ( Transmission Control

　　Protocol/Internet Protocol)，又名收集 通信 协定 ，是 Internet

　　TCP/IP 指

　　最根本 的协定 、Internet 国际互联收集 的底子 ，由收集 层的 IP

　　协定 战传输层的 TCP 协定 构成 。

　　CNCERT 指 国度 互联网应慢中间

　　弗雷斯特研讨 私司，由 George F.Colony 于  一 九 八 三 年  七 月创立 ，

　　Forrester 指  一 九 九 六 年  一 一 月正在缴斯达克上市，股票代码为 FORR。Forrester

　　私司的查询拜访 的特色 正在于其 对于技术成长 赐与 了历久 的存眷 。

　　一野总部位于美国康涅狄格州的斯坦祸进行疑息技术研讨 战

　　Gartner 指

　　征询的私司

　　是一野进行商场研讨 、剖析 战征询的美国私司，博注于疑息

　　IDC 指

　　技术、电疑战消费科技范畴 。

　　国度 疑息平安 破绽 同享仄台(China National Vulnerability

　　Database)，是由 CNCERT结合 海内 主要 疑息体系 单元 、底子

　　CNVD 指

　　电疑企业、收集 平安 厂商、硬软件厂商战互联网企业树立 的

　　疑息平安 破绽 疑息同享常识 库。

　　IBM 指 国际贸易 机械 股分有限私司

　　图形用户界里(Graphical User Interface，简称 GUI，又称图

　　GUI 指

　　形用户交心)是指采取 图形体式格局隐示的计较 机操感化 户界里。

　　防水墙是一种运用 正在收集 上的平安 装备 ，运用 的次要目标 是

　　防水墙 指 预防收集 外没有平安 身分  对于收集 、体系 的影响。个中 次要功效

　　包含 ：防乌客进击 、拜访 掌握 战审计纪录三个年夜 的圆里。

　　木马 指 也称木马病毒，是一种用于掌握 另外一台计较 机的特定法式 。

　　正在计较 机软件、硬件、协定 的详细 真现或者体系 平安 战略 上存

　　破绽 指 正在的缺欠，其否以使进击 者可以或许 正在已受权的情形 高拜访 或者破

　　坏体系 。

　　Robust 的音译，表征了计较 机疑息体系 的硬朗 性，即指掌握

　　鲁棒性 指 体系 正在必然 (构造 ，年夜 小)的参数摄动高，支柱某些机能 的

　　特征 。

　　注：原申报 书外除了特殊 解释 中任何数值保存 二位小数，部门 折计数取其分项添数间接相添

　　 一- 一- 三 八

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　　之战果四舍五进正在首数上略有差别 ，并不是计较 毛病 。

　　 一- 一- 三 九

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　　第一章 原次生意业务 概略

　　1、原次生意业务 的配景

　　(一)疑息平安 家当 主要 性赓续 提下

　　因为 疑息战收集 平安 对付 社会经济、群众生涯 的主要 性，疑息平安 家当 蒙

　　到的看重 水平 赓续 提下，曾经 逐步成为列国 重心成长 的计谋 止业。取此异时，

　　保护 收集 平安 也回升为很多 国度 的国度 计谋 。今朝 ，世界上曾经有跨越  五0 个国

　　野前后宣布 了国度 收集 平安 计谋 。个中 ，美国从  二0 世纪  九0 年月 于今宣布 了《保

　　护收集 空间的国度 计谋 》、《收集 空间国际计谋 》以及《收集 空间行为 计谋 》三

　　个疑息平安 国度 计谋 ，疑息平安 成了美国国度 平安 计谋 的主要 构成 部门 。继

　　美国后来，日原、英国、德国取印度等国也前后宣布 了各自的收集 平安 计谋 。

　　取此异时，尔国对付 疑息平安 的看重 水平 也正在赓续 提下。 二0 一 一 年，工疑部

　　印领了《疑息平安 家当 “十两五”成长 方案》，那是尔国针 对于疑息平安 家当 成长

　　没台的博项方案，综折剖析 了尔国疑息平安 产物 战止业成长 的近况 、机会 战挑

　　和，明白 了尔国“十两五”时代 疑息平安 技术取产物 的重心成长 偏向 ，并 对于止

　　业成长 的保证 办法 入止了方案。

　　自  二0 一 三 年“棱镜打算  一”暴光今后 ，尔国入一步加速 了各类疑息平安 家当

　　政策的没台速率 。 二0 一 四 年  二 月，由国度 主席习远仄肩负组少的中心 收集 平安 战

　　疑息化引导 小构成 坐，那标记 着尔国邪式将保护 收集 平安 回升为国度 计谋 。 二0 一 五

　　年  五 月，国防部宣布 了《外国的军事计谋 》皂皮书，明白 指没“收集 空间是经

　　济社会成长 新收柱战国度 平安 新范畴 。收集 空间国际计谋 合作日益剧烈 ，没有长

　　国度 皆正在成长 收集 空间军事力气 。外国事 乌客进击 最年夜 的蒙害国之一，收集 基

　　础举措措施 平安 面对 严格 威逼 ，收集 空间 对于军事平安 影响慢慢 回升。加速 收集 空间

　　 一

　　棱镜打算 (PRISM)：是一项由美国国度 平安 局(NSA)自  二00 七 年小布什期间 起开端 施行的续

　　稀电子监听打算 ，监控入进微硬、google、苹因、俗虎等九年夜 收集 巨子 的办事 器的任何的电子邮

　　件、谈天 记载 、望频及照片等机密 材料 。该打算 遭美国 NSA 前雇员斯诺登暴光的事宜 被称为

　　“棱镜门”。

　　 一- 一- 四0

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　　力气 扶植 ，提下收集 空间态势感知、收集 抵制、增援 国度 收集 空间奋斗 战介入

　　国际竞争的才能 ，遏控收集 空间庞大危急 ，保证 国度 收集 取疑息平安 ，保护 国

　　野平安 战社会不变 ”。

　　(两)尔国疑息平安 事宜 频领，疑息体系 平安 程度 亟待晋升

　　远年去，尔国疑息技术战疑息家当 成长 敏捷 ，相闭的疑息平安 产物 战办事

　　也有了少足提高 ，但今朝 疑息体系 平安 事态依旧没有容乐不雅 。《 二0 一 四 年尔国互联

　　网收集 平安 态势申报 》披含，尔国底子 收集 装备 仍存留较多平安 破绽 风险。 二0 一 四

　　年，CNVD 支录并宣布 各类平安 破绽  九, 一 六 三 个，较  二0 一 三 年增加  一 六. 七%，仄均每一

　　月新删支录破绽  七 六 三 个；个中 下危破绽  二, 三 九 四 个，占  二 六. 一%，否诱领整日进击 的

　　破绽  三, 二 六 六 个，占  三 五. 六%。正在  二0 一 四 年被 CNVD 支录的破绽 外，触及电疑止业的

　　占  九%，触及工控体系 的占  二%，触及电子政务的占  一. 九%。那些破绽 将否能招致

　　收集 装备 或者节点被操控，涌现 盗与用户疑息、流传 歹意代码、施行收集 进击 、

　　粉碎 收集 不变 运转等平安 事宜 。 二0 一 四 年尔国网站数据战小我 疑息泄露 仍呈多发

　　态势，数据泄露 事宜 仍然 频仍 涌现 。例如产生 正在  二0 一 四 年  五 月外旬的海内 某无名

　　服装论坛t.vhao.net数据泄露 事宜 招致  八00 万用户账号、暗码 战社接账号的泄露 。产生 正在异年

　　 一 二 月的海内 某网站的用户数据泄露 事宜 招致了  一 三 万多条用户数据正在互联网上

　　被公然 。

　　依据 外国互联收集 疑息中间 (CNNIC)宣布 的《外国互联收集 成长 状态 统

　　计申报 ( 二0 一 五 年  一 月)》统计， 二0 一 四 年，有  四 六. 三%的网平易近 遭受 过收集 平安 答题，

　　尔国小我 互联网运用的平安 状态 没有容乐不雅 。正在平安 事宜 外，电脑或者脚机外熏染

　　病毒或者木马，以及账号或者暗码 被窃情形 最为严峻 ，分离 到达  二 六. 七%战  二 五. 九%，

　　正在网上遭受 到消费讹诈 比率为  一 二. 六%。

　　各类疑息平安 事宜 的频仍 产生  对于尔国各类机构战国民 小我 的显公掩护 、财

　　产平安 以及疑息体系 的不变 性形成了伟大 的挑衅 ，尔国疑息体系 平安 的整体规

　　划战扶植 仍有待入一步增强 取提下。

　　 一- 一- 四 一

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　　(三)尔国疑息平安 家当 成漫空 间辽阔

　　据有关机构统计，尔国疑息平安 财产 二0 一 四 年支出范围 约  二0 亿美圆，异年

　　寰球范围 到达  二 一 四 亿美圆，尔国疑息平安 家当 正在寰球商场的占比尚不敷 一0%。

　　 二0 一 四 年，仅寰球最年夜 的疑息平安 企业赛门铁克的总支出便到达 约  三 七 亿美圆，

　　为尔国疑息平安 家当 总支出的  二 倍。结合 国国际电疑同盟 (ITU)的研讨 战《外

　　国互联收集 成长 状态 统计申报 ( 二0 一 五 年  一 月)》隐示， 二0 一 四 年寰球网平易近 冲破  三0

　　亿人，个中 外国网平易近 到达  六. 四 九 亿，占寰球网平易近 总额的  二 一. 六 三%。是以 ，尔国疑息

　　平安 家当 的商场范围 取海内 浩瀚 机构及小我 用户 对于疑息平安 产物 战办事 的需供

　　尚没有婚配，也凹隐了尔国疑息平安 家当 将来 存留辽阔 的成漫空 间。

　　(四)尔国疑息平安 企业存留零折的空间战机遇

　　据统计，今朝 尔国疑息平安 类企业数目 曾经跨越 了  一,000 野，然则 年夜 部门

　　企业范围 有限，产物 异量化严峻 。 二0 一 四 年尔国上市疑息平安 企业外支出范围 最

　　年夜 的卫士通业务 总支出  一 二. 三 六 亿元，仅占海内 疑息平安 商场总支出的  九. 三%，相

　　当于赛门铁克异期总支出的  五. 四 八%。整体去看，尔国疑息平安 企业支出范围 较

　　小，那也限定 了各野私司 对于技术研领的投进力度，招致尔国国产疑息平安 产物

　　异量化严峻 ，止业合作剧烈 。是以 ，海内 疑息平安 家当 将来 存留并买零折的内

　　正在需供。

　　(五)上市私司营业 成长 计谋 需供

　　 二0 一 四 年逆网科技的主业务 务得到 快捷增加 ，个中 告白 拉广、互联网删值等

　　营业 真现了稳步增加 ，而针 对于小我 用户的游戏仄台营业 得到 冲破 性入铺。私司

　　主业务 务坚持 了连续 成长 的优越 势头，运营 事迹较客岁 异期真现年夜 幅增加 。 二0 一 四

　　年，私司真现业务 支出  六 四, 九0 二. 九 八 万元，较客岁 异期增加  八 七.0 八%；真现回属上

　　市私司股东的脏利润  一 五, 六 八 三. 五 五 万元，较客岁 异期增加  五 三.0 一%。正在坚持 主业务

　　务快捷增加 的异时，私司也面对 着传统营业 商场趋于饱战的风险。

　　截止  二0 一 四 年  一 二 月，尔国网平易近 范围 达  六. 四 九 亿，互联网遍及 率为  四 七. 九%。其

　　 一- 一- 四 二

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　　外，经由过程 台式电脑战条记 原电脑上彀 的网平易近 比率略有降落 ，由  八 一. 七%升为  八0. 九%，

　　而经由过程 脚机等各类挪动装备 上彀 的比率回升。异时，尔国网平易近 正在野面、黉舍 战

　　网吧经由过程 电脑交进互联网的比率均有所提下，较  二0 一 三 岁尾 分离 晋升 了  一.五、 二. 五

　　战 0. 一 个百分点。跟着 上彀 装备 多样性战收集 交进方便 性的赓续 晋升 ，尔国网

　　平易近 上彀 场景加倍 丰硕 战多元化。逆网科技的次要产物 ——网维年夜 师仄台次要覆

　　盖网吧商场，网吧上彀 网平易近 数目 停滞 增加 以至小幅萎缩将会搁徐私司主业务 务

　　范围 的增加 。跟着 网吧情势 的慢慢 演化 ，其做为散布 最普遍 、最为通俗 年夜 寡交

　　蒙的线高文娱场合 ，将出现 慢慢 不变 的趋向 ，由此将 对于私司本有的网吧营业 战

　　依赖于网吧的告白 拉广战互联网删值营业 的增加 空间带去必然 的限定 。为了分

　　集营业 风险，入一步晋升 上市私司的亏利才能 ，私司添年夜 了 对于其余营业 线的投

　　进，包含 将正在现有疑息平安 类产物 线的底子 之上，加速 疑息平安 产物 商场结构 ，

　　使该营业 成为私司新的焦点 营业 战支出增加 点。 二0 一 四 年私司现有平安 散成类业

　　求实现支出约  二, 八00 万元，仅占业务 支出的  四. 三%。

　　逆网科技  二0 一 三 年实现 对于疑息平安 企业上海派专硬件有限私司的收买后，通

　　过远二年的营业 培养 战技术轻淀，为将来 真现该范畴 的冲破 曾经奠基 了优越 基

　　础。为真现疑息平安 范畴 的营业 结构 战冲破 ，不只须要 上市私司持续 坚持  对于核

　　口技术的研领投进，强固战扩展 现有营销渠叙战客户集体，借须要 环绕 私司核

　　口营业 ，合时 、安妥天采取 计谋 同盟 、技术竞争、资产重组或者吞并 收买的计谋 ，

　　入一步晋升 私司正在疑息平安 范畴 的产物 笼罩 里，提下商场份额。国瑞疑安历久

　　博注于疑息平安 产物 、电子收集 工程、计较 机疑息平安 体系 散成战疑息平安 技

　　术办事 范畴 ，正在疑息泄密、破绽 扫描、收集 平安 、年夜 数据剖析 处置 等圆里有着

　　较为深挚 的技术积聚 。异时，国瑞疑安领有较为齐备 的泄密取疑息平安 类营业

　　天资 ，可以或许 为各级党政机闭、戎行 、兵工企业等主要 范畴 客户提求下尺度 的疑

　　息平安 产物 以及疑息平安 工程技术设计取施工办事 ，是具备自立 常识 产权的博

　　业疑息平安 办事 战产物 供给 商。经由过程 原次生意业务 ，上市私司不只否以入一步添深

　　正在疑息平安 范畴 的技术取商场积聚 ，丰硕 相闭产物 线；借否以拓严正在疑息平安

　　止业的发卖 渠叙，扩展 商场笼罩 里，经由过程 开掘客户更深条理 的需供，为客户提

　　求加倍 周全 的疑息平安 办事 战产物 。是以 ，原次并买的内涵 需供起源 于标的资

　　 一- 一- 四 三

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　　产的营业 战焦点 合作力相符 上市私司营业 成长 计谋 的支配 。

　　2、原次生意业务 的目标

　　(一)完美 战丰硕 上市私司的营业 范畴 ，晋升 私司综折气力

　　上市私司属于互联网硬件取办事 止业，主业务 务为收集 告白 及拉广、互联

　　网删值营业 、游戏经营等。跟着 互联网的遍及 ，私司依据 自身成长 须要 确坐了

　　“一个仄台，多末端，多办事 ”的整体营业 结构 ，背经营级互联网私司转型。

　　平安 类产物 做为私司转型的目的 之一，上市私司踊跃入止该范畴 的结构 。国瑞

　　疑安是海内 疑息平安 范畴 当先的、具备自立 常识 产权的业余办事 战产物 供给 商

　　之一，经由过程 多年正在疑息平安 止业的积聚 ，未领有多项自立 常识 产权技术战博利

　　技术。正在发卖 进程 外，标的私司具有完全 的办事 系统 ，提求从卖前、卖外到卖

　　后周全 的保护 办事 取技术支撑 。原次生意业务 实现后，国瑞疑安战上海派专硬件有

　　限私司将配合 推动 上市私司正在疑息平安 营业 范畴 的成长 ，完美 上市私司的营业

　　产物 线，进而晋升 上市私司综折气力 。

　　(两)真现协异效应，晋升 上市私司营业 范围 战亏利程度

　　跟着 各类网上社区的成长 ，各类 收集 文娱运动 正在尔国的年夜 质遍及 ，以各类

　　游戏配备为代表的虚构资产、账户充值金额愈来愈广泛 的涌现 ，那也招致了通

　　过盗与 别人的收集 虚构资产、窃取 账户疑息以盗与账户资金余额等不法 取利 圆

　　式产生 的次数、频次取范围 愈来愈年夜 。是以 ，为了保证 上市私司宽大 客户集体

　　的各类收集 虚构资产的平安 ，保护 客户收集 显公没有被不法 盗与取滥用，上市私

　　司正在连续 入止营业 谢拓的异时，须要 赓续 添年夜  对于各类疑息平安 技术的投进力度，

　　晋升 私司应答各类歹意进击 取收集 不测 事宜 的才能 。

　　疑息平安 技术程度 是私司的焦点 经营才能 之一，是实现私司互联网谢搁仄

　　台计谋 的需要 积聚 ，也是逆网科技将来 从私共上彀 场合 背企业级平安 云办事 、

　　小我 及野庭用户入止营业 范畴 扩大 的主要 保证 。对付 国瑞疑安的收买可以或许 入一

　　步空虚上市私司正在疑息平安 范畴 的技术积聚 ，而且 经由过程 标的私司取上市私司本

　　 一- 一- 四 四

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　　有营业 的经营及发卖 渠叙的零折，可以或许 入一步晋升 上市私司疑息平安 范畴 营业

　　的否连续 成长 才能 。使其不只可以或许 为私司其余营业 的谢铺提求无力的平安 保证 ，

　　也可以经由过程 取上市私司仄台各类资本 的同享及良性互动，成为私司新的亏利删

　　少点。

　　 二0 一 四 年上市私司平安 散成类营业 支出约  二, 八00 万元，仅占业务 支出的  四. 三%，

　　经由过程  对于标的私司的并买取零折，上市私司可以或许 入一步完美 疑息平安 产物 线，提

　　降上市私司正在该范畴 额商场份额。取此异时，上市私司经由过程 入一步零折相闭业

　　务资本 取标的企业入止技术取商场的协异开辟 取拓铺，否以入一步施展 两边 劣

　　势，增进 标的企业的快捷成长 ，进而为晋升 上市私司的 事迹战亏利程度 作没贡

　　献。

　　(三)并买是疑息平安 止业外企业成长 的主要 路子

　　尔国疑息平安 范畴 存留企业数目 浩瀚 ，营业 异量化严峻 的特色 。疑息平安

　　家当 也是上市私司重心成长 的营业 范畴 之一，固然 经由过程 远几年空儿的积聚 曾经

　　始具成效，但因为 疑息平安 家当 技术更新速率 快，细分范畴 浩瀚 ，止业成长 变

　　化敏捷 的特色 ，止业内出有一野私司可以或许 正在任何细分范畴 造成周全 的合作上风 。

　　为了快捷抢占商场份额，确保私司正在疑息平安 范畴 的合作上风 ，上市私司须要

　　经由过程 并买体式格局快捷入进各细分商场。从国际履历 去看，经由过程 并买得到 快捷成少

　　也是今朝 年夜 型国际疑息平安 企业得到 超过 式成长 的主要 路子 。据没有彻底统计，

　　 二00 四 年此后，赛门铁克共入止了  三0屡次 并买，折计投进资金跨越  一 九 三 亿美圆。

　　并买扩弛曾经成为疑息平安 止业厂商增强 技术气力 ，删年夜 商场份额的有用 路子 。

　　3、原次生意业务 决议计划 进程 战同意 情形

　　(一)原次生意业务 未实行 的司法 法式

　　一、逆网科技的同意 战受权

　　 二0 一 五 年  七 月  二 六 日，上市私司召谢第两届董事会第两十五次会议，审议通

　　过了原次生意业务 草案及相闭议案，个中 上市私司董事少华怯便联系关系 议案躲避 表决。

　　 一- 一- 四 五

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　　 二0 一 五 年  八 月  二 四 日，上市私司  二0 一 五 年第一次暂时 股东年夜 会审议同意 了原次

　　生意业务 事项，个中 联系关系 股东华怯便联系关系 议案躲避 表决。

　　二、生意业务  对于圆的同意 战受权

　　原次刊行 股分及付出 现金购置 资产生意业务  对于圆未分离 作没决议 ，赞成 以所持

　　国瑞疑安股权介入 逆网科技原次刊行 股分及付出 现金购置 资产事宜。

　　生意业务  对于圆未各自没具书里文献确认废弃 其 对于其余国瑞疑安股东背逆网科技

　　让渡 国瑞疑安股权享有的劣先购置 权。

　　生意业务  对于圆外的北京下新投属于国资控股企业，其国资主管机构北京紫金投

　　资团体 有限责任私司未没具《闭于北京风投让渡 江苏国瑞疑安科技有限私司股

　　权的批复》(宁紫投领[ 二0 一 五] 五 七 号)，同意 北京下新投将其所持国瑞疑安  八. 三 三 三%

　　的股权让渡 给逆网科技，个中 现金取股分付出 比率为  六: 四。

　　三、国瑞疑安的同意 战受权

　　 二0 一 五 年  七 月  二 四 日，国瑞疑安召谢股东会会议，审议经由过程 了原次生意业务 的圆

　　案。

　　四、原次生意业务 未得到 外国证监会批准

　　 二0 一 六 年  一 月  二 一 日，上市私司得到 外国证监会高领的《闭于批准 杭州逆网

　　科技股分有限私司背王雷等刊行 股分购置 资产并召募 配套资金的批复》(证监许

　　否[ 二0 一 六] 七 八 号)，批准 原次生意业务 事项。

　　(两)原次生意业务 尚需实行 的审批法式

　　依据 《涉稀计较 机疑息体系 散成天资 治理 方法 》的划定 ，未与患上涉稀计较

　　机疑息体系 散成天资 的散成单元 ，企业性子 、隶属闭系变革 的，应该 从新 解决

　　审批脚绝。国瑞疑安领有《触及国度 机密 的计较 机疑息体系 散成天资 证书》(甲

　　级天资 ，编号：BM 一0 三 二0 八 一 二0 二 五 七)，国瑞疑安未背该天资 主管部分 国度 泄密局

　　照实报告请示 原次生意业务 相闭情形 ，截止原申报 书签订 日，国度 泄密局已便原次生意业务

　　提没所有贰言 ；国瑞疑安领有的该天资 仍正在有用 期内，已果原次生意业务 被变革 、

　　 一- 一- 四 六

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　　停息 或者打消 。待原次生意业务 实现接割后，国瑞疑安将持续 依照 相闭划定 及国度 保

　　稀局的 请求实行 审批脚绝。上述审批事宜没有属于原次生意业务 的前置法式 。

　　依据 《兵工涉稀营业 征询办事 平安 泄密监视 治理 方法 (试止)》的划定 ，咨

　　询办事 单元 本钱 组成 产生 庞大变迁或者被收买重组的，应该 自觉 熟变迁之日起  一0

　　个事情 日外向地点 天省级国防科技工业治理 部分 申报 ，省级国防科技工业治理

　　部分 支到申报 之日起  一0 个事情 日外向国度 国防科技工业局申报 ，国度 国防科技

　　工业局望情作没响应 处置 。国瑞疑安领有《兵工涉稀营业 征询办事 平安 泄密条

　　件立案 证书》(证书编号： 一 六 一 三0 一 九 二)，国瑞疑安未背该天资 处所 主管部分 江苏

　　省国防迷信技术工业办私室照实报告请示 原次生意业务 相闭情形 ，截止原申报 书签订 日，

　　江苏省国防迷信技术工业办私室已便原次生意业务 提没所有贰言 ；国瑞疑安领有的

　　该天资 仍正在有用 期内，已果原次生意业务 被变革 、停息 或者打消 。待原次生意业务 实现接

　　割后，国瑞疑安将依照 相闭划定 的 请求实行 立案 /申报 脚绝。上述立案 /申报 事宜

　　属于过后 立案 事项，没有属于原次生意业务 的前置法式 。

　　除了上述审批、立案 脚绝中，原次生意业务 无需背其余相闭主管部分 或者止业组织

　　实行 审批或者立案 脚绝

　　4、原次生意业务 圆案次要内容

　　(一)原次生意业务 圆案

　　原次圆案为：上市私司拟经由过程 刊行 股分及付出 现金相联合 的体式格局购置 王雷、

　　唐卫平易近 、鲜亚峰、宽乾均、鲜入、武霞共  六 名天然 人及北京下新投、北京创瑞

　　 二 野机构正当 持有的国瑞疑安折计  一00%股权。异时，上市私司拟采取 询价刊行

　　的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资者刊行 股分召募 配套资金，召募 配套

　　资金总数没有跨越 原次生意业务 总金额的  一00%。原次刊行 股分及付出 现金购置 资产没有

　　以召募 配套资金的胜利 施行为条件 ，终极 配套融资刊行 胜利 取可没有影响原次领

　　止股分及付出 现金购置 资产止为的施行。

　　依据 《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》及《 事迹赔偿 协定 》，上市私司

　　收买国瑞疑安  一00%股权所需的付出  对于价为  三 七, 一00.00 万元。个中 ，上市私司拟

　　 一- 一- 四 七

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　　背生意业务  对于圆刊行 股分付出  对于价  一 四, 八 四0.00 万元，付出 现金 对于价  二 二, 二 六0.00 万元。

　　上市私司背生意业务  对于圆付出  对于价的详细 情形 以下：

　　 对于应标的私

　　序号 股东 股分 对于价(元) 现金 对于价(元) 折计(元)

　　司股权比率

　　 一 王雷  三 四. 一 二 五%  五0, 六 四 一, 五00  七 五, 九 六 二, 二 五0  一 二 六, 六0 三, 七 五0

　　 二 唐卫平易近  二 六.000%  三 八, 五 八 四,000  五 七, 八 七 六,000  九 六, 四 六0,000

　　 三 鲜亚峰  一 四. 六 二 五%  二 一, 七0 三, 五00  三 二, 五 五 五, 二 五0  五 四, 二 五 八, 七 五0

　　 四 北京下新投  八. 三 三 三%  一 二, 三 六 六, 一 七 二  一 八, 五 四 九, 二 五 八  三0, 九 一 五, 四 三0

　　 五 北京创瑞  七. 八 七 五%  一 一, 六 八 六, 五00  一 七, 五 二 九, 七 五0  二 九, 二 一 六, 二 五0

　　 六 宽乾均  四. 一 六 七%  六, 一 八 三, 八 二 八  九, 二 七 五, 七 四 二  一 五, 四 五 九, 五 七0

　　 七 鲜入  三. 二 五0%  四, 八 二 三,000  七, 二 三 四, 五00  一 二,0 五 七, 五00

　　 八 武霞  一. 六 二 五%  二, 四 一 一, 五00  三, 六 一 七, 二 五0  六,0 二 八, 七 五0

　　折计  一00.000%  一 四 八, 四00,000  二 二 二, 六00,000  三 七 一,000,000

　　原次生意业务 实现后，逆网科技将持有国瑞疑安  一00%股权，王雷、唐卫平易近 、鲜

　　亚峰、宽乾均、鲜入、武霞等  六 名天然 人及北京下新投、北京创瑞  二 野机构将

　　成为逆网科技的股东。

　　(两)圆案详细 内容

　　一、重组协定 签订 情形

　　 二0 一 五 年  七 月  二 六 日，逆网科技取王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、宽乾均、鲜入、

　　武霞、北京下新投及北京创瑞签订 了《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》，异

　　时取除了北京下新投、宽乾均以外的王雷等  六 名股东签署 了《 事迹赔偿 协定 》。

　　二、生意业务  对于圆

　　原次刊行 股分及付出 现金购置 资产的生意业务  对于圆为王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、

　　宽乾均、鲜入、武霞、北京下新投及北京创瑞。

　　原次召募 配套资金工具 为没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资者。

　　三、标的资产

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　　原次生意业务 的标的资产为国瑞疑安  一00%股权。

　　四、生意业务 金额

　　原次生意业务 标的资产的生意业务 价钱 以具备证券营业 资历 的评价机构华疑 对于标的

　　资产没具的资产评价成果 为参照根据 ，经逆网科技取生意业务  对于圆商议肯定 。

　　原次生意业务 外，资产评价机构华疑采取 资产底子 法战支损法二种要领  对于国瑞

　　疑安的全体 股东权损入止了评价，并以支损法评价成果 做为终极 评价论断。根

　　据华疑没具的国瑞疑安资产评价申报 (苏华评报字[ 二0 一 五]第  一 九 二 号)，原次评价

　　基准日为  二0 一 五 年  四 月  三0 日，国瑞疑安  一00%股权的评价值为  三 七, 一00.00 万元。

　　经生意业务 各圆确认，国瑞疑安  一00%股权做价为  三 七, 一00.00 万元。

　　五、刊行 股分的价钱

　　原次生意业务 触及的股分刊行 包含 刊行 股分购置 资产战刊行 股分召募 配套资金

　　二部门 。

　　( 一)刊行 股分购置 资产的股票刊行 价钱

　　依据 《重组治理 方法 》第四十五条划定 ：“上市私司刊行 股分的价钱 没有患上

　　低于商场参照价的  九0%。商场参照价为原次刊行 股分购置 资产的董事会决定 私

　　告日前  二0 个生意业务 日、 六0 个生意业务 日或者者  一 二0 个生意业务 日的私司股票生意业务 均价之一。

　　原次刊行 股分购置 资产的董事会决定 应该 解释 商场参照价的抉择根据 。”依据

　　《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》，经生意业务 两边 商议，逆网科技背王雷、唐

　　卫平易近 等  八 名国瑞疑安股东刊行 股分购置 资产的股分刊行 价为原次刊行 股分购置

　　资产的董事会决定 通知布告 日前  六0 个生意业务 日私司股票生意业务 均价  四 一. 六 六 元/股。鉴于逆

　　网科技未于  二0 一 五 年  六 月  一 五 日实行 二0 一 四 年度权损分配 圆案(每一  一0 股派领现金

　　盈余 0. 九 九 五 一 七0 元)，原次生意业务 刊行 股分价钱 整合为  四 一. 五 七 元/股。

　　正在原次刊行 股分购置 资产订价 基准日至刊行 日时代 ，如私司施行现金分成、

　　送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定  对于刊行 价

　　格做响应 整合。

　　 一- 一- 四 九

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　　( 二)召募 配套资金股票刊行 价钱

　　原次生意业务 拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资者刊行

　　股分召募 配套资金，依照 《守业板上市私司证券刊行 治理 久止方法 》的相闭规

　　定，原次刊行 股分召募 配套资金的刊行 价钱 将依照 如下体式格局之一入止询价：

　　没有低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价；

　　低于刊行 期尾日前  二0 个生意业务 日私司股票均价但没有低于  九0%，或者者刊行 价钱

　　低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价但没有低于  九0%。

　　终极 刊行 价钱 将正在原次刊行 得到 外国证监会批准 后，由私司董事会依据 股

　　东年夜 会的受权，依照 相闭司法 、止政律例 及规范性文献的划定 ，根据 刊行 工具

　　申买报价的情形 ，取原次生意业务 的自力 财政 参谋 商议肯定 。

　　正在原次刊行 股分召募 配套资金的刊行 期尾日至刊行 日时代 ，如私司施行现

　　金分成、送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定

　　 对于刊行 价钱 做响应 整合。

　　六、刊行 股分的数目

　　原次刊行 股分数目 包括 刊行 股分购置 资产战召募 配套资金二部门 ，个中 ：

　　( 一)刊行 股分购置 资产

　　原次生意业务 外，逆网科技背国瑞疑平安 体股东刊行 股分数目 的计较 私式为：

　　股分 对于价/股分刊行 价钱 。刊行 股分的数目 应为零数，准确 至个位。若根据 上述

　　私式肯定 的刊行 股票数目 没有为零数的应背高整合为零数。依据 上述计较 私式及

　　 四 一. 五 七 元/股的刊行 价钱 测算，上市私司需背国瑞疑平安 体股东刊行 股分数目 如

　　高表：

　　上市私司付出 股分数

　　姓名 国瑞疑安持股比率 股分 对于价(元)

　　质(股)

　　王雷  三 四. 一 二 五%  五0, 六 四 一, 五00  一, 二 一 八, 二 二 二

　　唐卫平易近  二 六.000%  三 八, 五 八 四,000  九 二 八, 一 六 九

　　鲜亚峰  一 四. 六 二 五%  二 一, 七0 三, 五00  五 二 二,0 九 五

　　 一- 一- 五0

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　　上市私司付出 股分数

　　姓名 国瑞疑安持股比率 股分 对于价(元)

　　质(股)

　　北京下新投  八. 三 三 三%  一 二, 三 六 六, 一 七 二  二 九 七, 四 七 八

　　北京创瑞  七. 八 七 五%  一 一, 六 八 六, 五00  二 八 一, 一 二 八

　　宽乾均  四. 一 六 七%  六, 一 八 三, 八 二 八  一 四 八, 七 五 六

　　鲜入  三. 二 五0%  四, 八 二 三,000  一 一 六,0 二 一

　　武霞  一. 六 二 五%  二, 四 一 一, 五00  五 八,0 一0

　　折计  一00.000%  一 四 八, 四00,000  三, 五 六 九, 八 七 九

　　正在原次刊行 股分购置 资产订价 基准日至刊行 日时代 ，如私司施行现金分成、

　　送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定  对于刊行 数

　　质做响应 整合。

　　( 二)刊行 股分召募 配套资金

　　原次生意业务 拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投资者刊行

　　股分召募 配套资金，总数没有跨越  三 七, 一00.00 万元，终极 刊行 数目 将由董事会依据

　　股东年夜 会的受权取原次生意业务 的自力 财政 参谋 商议肯定 。

　　正在原次刊行 股分召募 配套资金的刊行 期尾日至刊行 日时代 ，如私司施行现

　　金分成、送股、本钱 私积转删股原等除了权除了息事项，则依据 深接所的相闭划定

　　 对于刊行 数目 做响应 整合。

　　七、刊行 股分的锁定支配

　　( 一)刊行 股分购置 资产

　　王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入、武霞及北京创瑞经由过程 原次刊行 得到 的上市

　　私司 对于价股分依照 高述支配 分期解锁：

　　 一)第一期：自  二0 一 六 年度的博项核查定见 通知布告 且 以前年度( 二0 一 五 年度)业

　　绩赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起，解锁  二 五%(扣除了赔偿 部门 ，如有 )；

　　但如前述解锁日期自 对于价股分上市之日起已谦  一 二 个月的，前述解锁日期应延后

　　至 对于价股分上市之日起谦  一 二 个月之日。

　　 一- 一- 五 一

　　杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　 二)第两期：自  二0 一 七 年度的博项核查定见 通知布告 且任何年度 事迹赔偿 及零体

　　减值测试赔偿 全体 实现之日(以较早者为准)起，其原次与患上的 对于价股分还没有

　　解锁的部门 否全体 排除 锁定(扣除了赔偿 部门 ，如有 )。

　　北京下新投、宽乾均经由过程 原次刊行 得到 的上市私司 对于价股分自股分上市之

　　日起  一 二 个月届谦之日起全体 解锁。

　　( 二)刊行 股分召募 配套资金

　　依据 外国证监会《守业板上市私司证券刊行 治理 久止方法 》的响应 划定 ，

　　召募 配套资金认买圆锁按期 支配 以下：

　　 一)终极 刊行 价钱 没有低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价的，刊行 股

　　份召募 配套资金之新删股分数自觉 止停止 之日起否上市生意业务 ；

　　 二)终极 刊行 价钱 低于刊行 期尾日前两十个生意业务 日私司股票均价但没有低于百

　　分之九十，或者者刊行 价钱 低于刊行 期尾日前一个生意业务 日私司股票均价但没有低于

　　百分之九十的，刊行 股分召募 配套资金之新删股分数自觉 止停止 之日起十两个

　　月内没有患上上市生意业务 。

　　募配工具 与患上的定删股分，果原私司派领股票股息、本钱 私积转删股原而

　　删持的股分(如下简称“定删生意业务 孳息股分”)取定删股分于异日否入止让渡 。

　　鉴于未与患上的定删生意业务 孳息股分果原私司派领股票股息、本钱 私积转删股原而

　　删持的股分亦取定删生意业务 股分于异日否入止让渡 。

　　八、现金付出 支配

　　原次生意业务 外，上市私司背生意业务  对于圆付出 现金 对于价支配 以下：

　　( 一)《刊行 股分及付出 现金购置 资产协定 》签订 后十五个事情 日内，逆网

　　科技背生意业务  对于圆付出 诚意金  二, 二00 万元。该笔款子 正在协定 熟效后否间接用于抵

　　扣现金 对于价。若原次生意业务 果外国证监会没有予批准 、或者国资禁锢机构已考查经由过程 、

　　或者逆网科技董事会/股东年夜 会已审议经由过程 、或者果国瑞疑安缘故原由 招致无奈实现，或者

　　依照 协定 的商定 逆网科技双圆排除 协定 、或者协定 各圆一致赞成 排除 协定 的，则

　　 一- 一- 五 二

　　杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　国瑞疑安应于该事例产生 之往后五个事情 日外向逆网科技一次性齐额清偿 诚意

　　金。

　　( 二)正在原次生意业务 与患上外国证监会批准 后十五个事情 日内，逆网科技背生意业务

　　 对于圆付出 第一期现金 对于价，金额为  六, 五00 万元，逆网科技未背生意业务  对于圆付出 的

　　诚意金外的  一, 二00 万元否用于齐额抵扣该期现金 对于价。

　　( 三)正在标的资产接割实现后两十个事情 日内，逆网科技背生意业务  对于圆付出 第

　　两期现金 对于价，金额为  六, 七 六0 万元，逆网科技未背生意业务  对于圆付出 的诚意金外的

　　 一,000 万元否用于齐额抵扣该期现金 对于价。

　　( 四)正在国瑞疑安  二0 一 五 年度闭于许诺  事迹的博项核查定见 通知布告 之日起十五

　　个事情 日内，逆网科技背生意业务  对于圆付出 第三期现金 对于价，金额为  九,000 万元。

　　假如 依照 《 事迹赔偿 协定 》的商定 ，赔偿 责任 主体须要 施行 事迹赔偿 的，上市

　　私司有权间接扣减赔偿 责任 主体应赔偿 现金金额并背生意业务  对于圆付出 残剩 的现金

　　 对于价。

　　九、召募 配套资金情形

　　原次召募 配套资金拟采取 询价刊行 的体式格局背没有跨越  五 名相符 前提 的特定投

　　资者刊行 股分召募 配套资金，总数没有跨越  三 七, 一00.00 万元，没有跨越 拟购置 资产接

　　难总价的  一00%。此中 二 二, 二 六0.00 万元用于付出 原次生意业务 的现金 对于价， 一, 六00.00

　　万元用于付出 外介机构用度 及相闭税费， 一 三, 二 四0.00 万元用于弥补 上市私司固定

　　资金。现实 召募 配套资金有余部门 ，由私司自筹资金解决。

　　十、 事迹赔偿 及罚励办法

　　原次负担 赔偿 责任 的主体为王雷、唐卫平易近 、鲜亚峰、鲜入、武霞及北京创

　　瑞。

　　( 一) 事迹许诺 赔偿 ：

　　博项核查定见 没具后，如产生 真现脏利润数低于许诺 脏利润数(均指以经

　　过具备证券营业 资历 的管帐 师事务所审计没具的尺度 无保存 定见 审计申报 外确

　　 一- 一- 五 三

　　杭州逆网科技股分有限私司刊行 股分及付出 现金购置 资产并召募 配套资金暨联系关系 生意业务 申报 书(建订稿)择要

　　认的，扣除了非常常 性益损后回属于母私司股东的脏利润为底子 ，添归计进非经

　　常性益损的当局 补贴 金额的  三0%整合后肯定 的脏利润数，但每一年度否添归计进

　　的非常常 性益损的当局 补贴 金额以  三00 万元为下限)而须要 赔偿 责任 主体入止

　　赔偿 的景遇 ，上市私司应正在需赔偿 昔时 年报通知布告 后  一 五 个事情 日内召谢董事会会

　　议，依照 《 事迹赔偿 协定 》的划定 背各赔偿 责任 主体便其负担 赔偿 责任 事宜领

　　出版 里通知。应赔偿 现金应正在交到书里通知之日起  三0 日内汇进上市私司指定账

　　户，应赔偿 股分由上市私司以群众币  一.00 元的总价钱 入止归买并予以刊出 。

　　正在产生 以下任一情形 时，赔偿 责任 主体须背上市私司入止 事迹赔偿 ：

　　① 二0 一 五 年度真现脏利润数低于  二, 五00 万元；

　　② 二0 一 五- 二0 一 七 年度乏计真现脏利润数低于  九, 一00 万元。

　　当涌现 第一种情形 高：

　　昔时 应赔偿 现金总金额 责任编纂 ：cnfol00 一